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　　外部董事不能成為花瓶，已是人們的共識；但是，怎樣才能使外部董事不成為花瓶而高效地發(fā)揮作用，恐怕就不是人人都能說清楚的了。按照有關規(guī)定，外部董事最本質的工作,是參加董事會或專門委員會，在會上獨立發(fā)表建議或意見并進行表決。但經筆者調查研究，參加會議只是外部董事發(fā)揮作用最起碼的形式,并不是最好的形式，也不是唯一的路徑。

　　最近，筆者在考察一家中央企業(yè)董事會試點工作時驚喜地發(fā)現，這家外部董事過半的企業(yè)，近兩年來所采取的一種做法非常值得關注和研究。

　　其做法是：企業(yè)將國務院國資委委派的6名外部董事，根據各自特長和專長，進行了對口安排，讓他們平時分別督導集團某一方面的工作。比如，安排1位精通財務管理的外部董事，來負責指導公司審計和風險體系的建設和運行工作；安排其余5位外部董事，來分別負責督導集團機械、貿易、房地產等5個業(yè)務板塊的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃執(zhí)行工作。

　　這6名外部董事自然不辱使命，一年中多次深入集團企業(yè)實際，開展考察、調研、監(jiān)督和指導工作。其結果，不僅有利于外部董事對集團及所屬企業(yè)的情況有比較深入的了解，使得外部董事在專門委員會會議上能夠給出客觀的判斷和建議，更有利于外部董事占多數的董事會能夠因此做出正確的決策。具體分析起來，該企業(yè)這一創(chuàng)新的做法，還有以下幾點好處：

　　——解決了經營信息不對稱問題

　　在基于委托代理關系的公司治理體制中，各利益相關者最大的擔憂就是經營信息的不對稱。讓外部董事深入集團某一領域，賦予其發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃執(zhí)行的督導權，既克服了以往外部董事下企業(yè)“走過場”、“走馬觀花”的弊端，又有助于外部董事更快、更準、更深地掌握企業(yè)第一手經營信息和情況。

　　——解決了決策與監(jiān)督相脫節(jié)問題

　　從董事會試點企業(yè)整體運行情況看，董事會“正確決策”的功能得到了充分的發(fā)揮，但董事會的“有效監(jiān)督”功能卻遠未展現：對于董事會所制定的戰(zhàn)略等決議的實施、執(zhí)行情況，董事長能監(jiān)督，但有“越位”和“干涉日常經營”之嫌；外部董事也能監(jiān)督，但常常不得其徑；董事會秘書，則幾近無權行使。而有了外部董事對集團各板塊戰(zhàn)略實施的督導，這一現狀便能得到較好的改善。董事會不僅負責制定戰(zhàn)略，而且還通過外部董事的分工參與來監(jiān)督和指導戰(zhàn)略實施，也使得董事會在戰(zhàn)略制定和風險防范上擁有了治理制度上的保障。

　　——解決了表決依賴制度

　　從實踐經驗看，成功的董事會會議，往往不在于會上靠投票一決勝負，而在于董事會和經理層成員在會前是否能夠進行充分的溝通和交流，并達成怎樣的共識。有了6位外部董事在董事會會議前對企業(yè)經營狀況的了解和與經理層人員的互動，特別是對企業(yè)和經理人員的經營顧問，將有效地打破董事會一切依賴表決的制度。

　　——解決了沖突和不和諧問題

　　外部董事對企業(yè)的深入參與，有利于他們從“立法”與“執(zhí)法”、“決策”與“執(zhí)行”兩個角度、兩個層面看問題；也有利于他們在董事會和經理層之間“穿針引線”，從而減少和化解了董事會和經理層之間或有的矛盾和沖突。

　　——解決了企業(yè)經營思維局限問題

　　外部董事在深入企業(yè)考察、調研和親自督導戰(zhàn)略實施過程中，必然會帶入外來的經營理念和經營方略，并通過對董事會特別是經理層的影響，來幫助企業(yè)注入新的經營思維。這種“傳幫帶”式的參與，將給企業(yè)經營帶來巨大的活力。