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　　2005年中央企業(yè)董事會試點被稱為“國資委成立以來最大的新聞”寶鋼、神華等6家企業(yè)相繼建立和完善了董事會制度。根據(jù)國資委的總體計劃，其監(jiān)管的100多家中央企業(yè)將在2008年之前完成這項改革，而2006年是關(guān)鍵年。

　　但業(yè)內(nèi)人士透露，董事會試點并沒有預想中的順利。參與新興鑄管等央企董事會試點方案設(shè)計的北京求是聯(lián)合管理咨詢公司總裁安林博士向《上海國資》表示，目前央企董事會建設(shè)還面臨三大難題。

　　

　　外部董事“人選”難

　　盡管國資委規(guī)定的外部董事選擇范圍面相當廣，但從目前幾家試點企業(yè)外部董事的選聘范圍來看，中央企業(yè)退休的老總還是占有很大比重。而隨著董事會試點工作的全面展開，必然會出現(xiàn)這部分人選不足的問題，所以還是要擴大外部董事的選聘范圍，選擇更多其他領(lǐng)域的優(yōu)秀人士加入這個隊伍。如果找不到合適的人選，即使建立了這一制度，也會流于形式。

　　全國政協(xié)委員、龍浩集團董事長韓方明曾提案指出，以經(jīng)濟學使命為指向的中國大多數(shù)經(jīng)濟學家，缺乏相應(yīng)的經(jīng)驗、責任、能力和時間來為企業(yè)服務(wù)，并不適合擔任外部董事。

　　他同時堅決反對非中國籍人士擔任外部董事，他認為能否正確選聘忠實代表國有資產(chǎn)出資人利益的外部董事，是董事制度能否取得預期效果的關(guān)鍵，他建議國資委制定能夠忠實代表國有資產(chǎn)出資人利益的外部董事的詳細管理辦法，切實保證國有資產(chǎn)保值、增值和股東利益的最大化。

　　安林認為，對外籍人士擔任中央企業(yè)的外部董事也不能簡單地否定，關(guān)鍵還是看選擇的外部董事的素質(zhì)和職業(yè)操守。選擇國外先進企業(yè)的高級管理人員擔任外部董事，對中央企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的提升會有一定的好處，他們的職業(yè)經(jīng)歷可以使他們?yōu)槠渌温毜钠髽I(yè)帶來一種更科學的公司治理理念。同時，他們的身份也可以使其保持更好的獨立性，更有利于對經(jīng)理層的監(jiān)督。

　　對于一些專家提出的啟用國家其他部門權(quán)威人士擔任外部董事的建議，安林認為可以借鑒新加坡淡馬錫的經(jīng)驗，該公司董事會成員中就有像新加坡財政部副部長這樣的政府高級官員。但是在選擇政府機構(gòu)的權(quán)威人士擔任外部董事的問題上，還是要注意選擇具有豐富的中央企業(yè)管理經(jīng)驗的人士，以免造成政企不分的局面。

　　 

　　外部董事“自信”難  

　　安林表示，目前董事會建設(shè)的難點除了外部董事的人選問題，如何確保外部董事起到其應(yīng)有的作用，也是正在探索中的問題。

　　目前對于外部董事的權(quán)責內(nèi)容在法律上還是空白。新《公司法》雖然對董事的權(quán)利、義務(wù)和行為責任做了規(guī)定，但外部董事的權(quán)責到底有多大，外部董事與企業(yè)內(nèi)部董事的權(quán)責又有何種差異，并沒有具體列明。

　　而如何保障外部董事行權(quán)，使外部董事的作用真正發(fā)揮到位，從某種程度上可以說影響著國資委“董事會建設(shè)試點工作”的成敗。

　　新《公司法》113條規(guī)定：“參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。”

　　安林表示，雖然有承擔“賠償”等責任的風險，但外部董事們并不愿意總是通過投“棄權(quán)票”來逃避責任，淪為董事會中的“擺設(shè)”。何況，外部董事的“自信度”還直接影響著經(jīng)理層對董事會決策的“信賴度”和“執(zhí)行度”。

　　據(jù)安林介紹，求是聯(lián)合咨詢公司在保證外部董事作用的發(fā)揮時，主要從以下幾個方面進行設(shè)計:

　　首先是保護外部董事對企業(yè)經(jīng)營運作的知情權(quán)。

　　其次，在董事會會議制度中，規(guī)定“當三名以上董事或兩名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會所議議題，董事會應(yīng)予采納。”

　　再次，使外部董事在董事會下設(shè)的薪酬及考核委員會和審計委員會中占主導地位，強化其對公司薪酬、考核的決策地位，以及對經(jīng)營的監(jiān)督作用。

　　安林同時指出,保障外部董事行使權(quán)責的另一重要前提就是國資委的充分授權(quán),包括董事會對經(jīng)理的聘任權(quán)和考核權(quán)。

　　 

　　董事會授權(quán)“定位”難

　　據(jù)了解，在試點過程中，國資委官員、央企董事會、經(jīng)理層乃至許多外部董事還存在一些公司治理結(jié)構(gòu)認識上的模糊，以致董事會與經(jīng)理層定位不清晰，工作中時有摩擦發(fā)生。

　　例如，有些人仍將現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)按過去的慣性思維模式理解為“董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制”,突出總經(jīng)理負責這一“核心”，從而造成了董事會與經(jīng)理層、董事長與總經(jīng)理的職責權(quán)限不明確。實際上董事會與總經(jīng)理之間完全是一種委托代理關(guān)系，準確地說應(yīng)該是“董事會授權(quán)下的經(jīng)理（負責）執(zhí)行制”。

　　尤其在董事長和總經(jīng)理都由上級任命和委派的情況下，彼此同級，總經(jīng)理事實上并不對董事會負責，經(jīng)理（層）藐視董事會決議，進而不執(zhí)行董事會決議或自行其是的事在所難免。其結(jié)果是“制”大于“衡”，董事會制衡機制難以奏效。

　　雖然《公司法》在第50條明確規(guī)定“經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘”。但一具體到央企，法律似乎也有失靈之處。這一點，試點央企固然有切膚之痛，國資委恐怕也有難言之隱。

　　又如在公司內(nèi)部，一提到“經(jīng)營”和“經(jīng)營班子”，人們馬上就會聯(lián)系到那是總經(jīng)理或經(jīng)理層的事，似乎與董事會或董事長無關(guān)。而實際應(yīng)是董事會與經(jīng)理層共同擁有公司經(jīng)營權(quán)，經(jīng)理層的經(jīng)營權(quán)需由董事會部分地授得。

　　董事們在面對“經(jīng)營（權(quán)）就是經(jīng)理人員的事”這一觀念帶來的混亂和由此出現(xiàn)的權(quán)責紛爭時，常常感到棘手和迷茫。

　　安林表示，企業(yè)內(nèi)部必須明確董事會與總經(jīng)理之間是“授權(quán)”關(guān)系，而決不是“分權(quán)”關(guān)系。因此，授什么、不授什么，哪些能授、哪些不能授，授多少、授到什么程度，都應(yīng)該是董事會的事。而“授權(quán)”授不走“責任”，最終“責任”也需由董事會來承擔。這也與新《公司法》的以“董事會”為核心、突出董事會地位和作用的立法思想相吻合。

　　同時，還有必要建立健全董事長和總經(jīng)理之間定期的、正式的“溝通”機制。這樣，保證董事會在閉會期間，董事長對董事會決議實施情況和經(jīng)理層執(zhí)行情況的檢查和了解，從而確保董事會能夠及時發(fā)現(xiàn)重大決策失誤，進而加以決議糾偏、調(diào)整或制止。

　　而目前在試點的央企中，這套“溝通”機制仍然處在摸索的階段。