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2016年10月期刊

 作者：安林 北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司董事長、管理學(xué)博士

本文摘自《深化國企改革的方向性思考與建議》；2016年9月6日于《改革內(nèi)參》（高層報告）發(fā)表

解鈴還須系鈴人，由于國企改革是一種管理企業(yè)的國資體制和企業(yè)內(nèi)部管理體制相結(jié)合且由前者制約后者的改革，所以，我們要特別注重國資管理體制上的先行突破。為此，筆者認(rèn)為，核心要務(wù)是做好以下“三方面工作”。

（一）端正、厘清國資國企觀念理念

筆者通過近幾年來主持國務(wù)院國資委和地方國資委一系列國資國企改革咨詢研究項目，結(jié)合這一時期對國資管理體制運行狀況的跟蹤研究發(fā)現(xiàn)，運行多年的國資管理體制如今正處在改革的深水區(qū)，“改革精深處，細(xì)微見真功”。而這些“細(xì)微”之處的努力，才是完善國資管理的根本之道、關(guān)鍵之道。尤其體現(xiàn)在國資管理的觀念、理念認(rèn)知上。

1、國有資本管理與國有資產(chǎn)管理

資本與資產(chǎn)不是一對相同的概念。但現(xiàn)在國資系統(tǒng)對“國有資產(chǎn)”和“國有資本”的運用并不十分清晰。雖然十八屆三中全會決定早就提出了國資監(jiān)管要以“管資本”為主，但對“管資本”到底要管那些，能管什么，以及如何構(gòu)建監(jiān)管職責(zé)體系，國資系統(tǒng)也不甚清楚。與之對應(yīng)的，國資系統(tǒng)對什么是管企業(yè)，什么是管資產(chǎn)，也不能準(zhǔn)確把握。這在現(xiàn)實中，給深化國企改革帶來了很多混亂和不順。

國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要清醒認(rèn)識國有資產(chǎn)和國有資本兩個概念，嚴(yán)格區(qū)分國有資產(chǎn)管理和國有資本管理兩種行為。

首先是概念認(rèn)知。

“國有資產(chǎn)”是屬于國家所有的一切財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利的總稱。它有廣義和狹義之分。廣義的國有資產(chǎn)，即國有財產(chǎn)，指屬于國家所有的各種財產(chǎn)、物資、債權(quán)和其他權(quán)益。狹義的國有資產(chǎn)，則指法律上確定為國家所有的、并能為國家提供未來效益的各種經(jīng)濟(jì)資源的總和。企業(yè)國有資產(chǎn)，就是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益。

“國有資本”是改革開放以后才引起社會關(guān)注的一個概念。在國營企業(yè)和全民所有制企業(yè)的體制下，只有國有資產(chǎn)的存在，基本不存在國有資本的概念，國有資產(chǎn)直接體現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)。但隨著國家國有企業(yè)改革的推進(jìn)，特別是企業(yè)改制為股份制后，國有資產(chǎn)以出資入股的方式投入企業(yè)，體現(xiàn)為一定份額的國有股權(quán)，這種形態(tài)的財產(chǎn)才形成為企業(yè)國有資本。

其次是行為區(qū)分。

從側(cè)重點看，國有資本的管理，側(cè)重于價值形態(tài)——促進(jìn)企業(yè)國有資本不斷增值，而不再是管理具體的企業(yè)組織，也不從事、不干擾企業(yè)具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動。相反，國有資產(chǎn)的管理，則側(cè)重于實物管理——對具體的企業(yè)組織進(jìn)行直接管理如選擇經(jīng)營方式、選擇經(jīng)營者、劃分隸屬關(guān)系等)，以保證國有資產(chǎn)的有效使用。換言之，國有資本管理從事的是資本運營，側(cè)重于管股權(quán)；國有資產(chǎn)管理則從事的是業(yè)務(wù)經(jīng)營，側(cè)重于管企業(yè)。

從管理方式看，國有資本的管理，更多依賴的是經(jīng)濟(jì)手段（也可適當(dāng)采用行政手段），通過資產(chǎn)重組、企業(yè)購并、債務(wù)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、參股控股等方法，調(diào)節(jié)各生產(chǎn)要素，使其配置不斷優(yōu)化，從而保持國有資本不斷增值。其經(jīng)濟(jì)管理色彩較重。而國有資產(chǎn)的管理，則更多依賴的是行政手段（也用一些經(jīng)濟(jì)手段），通過法規(guī)法令、暫行條例、試行辦法，規(guī)范國有資產(chǎn)使用單位的生產(chǎn)經(jīng)營活動。其行政管理色彩較濃。

2、權(quán)利與權(quán)力

“管資產(chǎn)與管人、管事相結(jié)合”是黨的十六大所確立的國資管理體制的最基本特征。管資產(chǎn)只有與管人、管事相結(jié)合，才能保障各級政府國資委實施和實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

但由于現(xiàn)實運行中，“管資產(chǎn)、管人、管事”客觀存在著“權(quán)利”和“權(quán)力”之別，所以也就客觀形成了管資產(chǎn)、管人、管事的權(quán)利和權(quán)力之“分”，甚至之“爭”，從而影響了國有資產(chǎn)管理體制優(yōu)越性的發(fā)揮，也影響了國資委期望效能的發(fā)揮。

通常，出資人（股東）享有的是“管資產(chǎn)、管人、管事”的“權(quán)利”，而監(jiān)管者享有的才是“管資產(chǎn)、管人、管事”的“權(quán)力”。

以“管人”為例。出資人“管人”的“權(quán)利”，主要是指出資人按《公司法》賦予的職權(quán)委派公司董事和監(jiān)事。而一切以非股東行為方式或直接以行政方式對企業(yè)管理者進(jìn)行提名、提議、任免或?qū)ζ涫┮愿深A(yù)、影響的行為，則應(yīng)屬“管人”的“權(quán)力”。

再以“管事”為例?！豆痉ā焚x予出資人“管事”的“權(quán)利”，主要是股東（會）的職權(quán)。而在國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案說明里對國資委“管資產(chǎn)、管人、管事”職責(zé)所做的“指導(dǎo)推進(jìn)國有企業(yè)改革和重組，負(fù)責(zé)企業(yè)國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理，起草國有資產(chǎn)管理的法律法規(guī)草案，制定有關(guān)規(guī)章、制度，依法對地方國有資產(chǎn)管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，承辦國務(wù)院交辦的其他事項”的界定，則無疑歸為國資委“管事”的“權(quán)力”。

可見，管人、管事的“權(quán)利”和“權(quán)力”，屬于截然不同的兩套行權(quán)主體和行權(quán)體系。

因此，區(qū)分國資委行權(quán)中哪些不是“權(quán)利”而是“權(quán)力”，以及這些“權(quán)利”和“權(quán)力”通過哪些主體、以何種方式被行使，將對于深化國資國企改革至關(guān)重要。

3、董事監(jiān)事與企業(yè)負(fù)責(zé)人

隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的廣泛建立和公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本健全，在國資系統(tǒng)普遍稱謂的“企業(yè)負(fù)責(zé)人”這一表述，不僅已變得不適時宜，而且一直在制造著治理矛盾。相反，董事、監(jiān)事、高級管理人員的提法，比企業(yè)負(fù)責(zé)人就來得更為合法、明確。因此，對于作為股東的國資委來說，“管董事、監(jiān)事”也將比“管企業(yè)負(fù)責(zé)人”顯得更加合乎法理與治理邏輯。

4、公司章程與行政文件

因為公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，對于國資委來說，雖說出資企業(yè)的資本是自己的，但企業(yè)卻不是自己的，故國資委只能通過行使股東權(quán)利來表達(dá)資本意志。由于公司章程作為企業(yè)憲章，是規(guī)范股東（會）與董事會等關(guān)系的根本大法，又由于《公司法》為實現(xiàn)公司章程“高度個性”、“高度自治”而賦予了企業(yè)制訂章程時的多項規(guī)定權(quán)，更由于企業(yè)章程的法律效力高于國資委所制定的一切指導(dǎo)文件，甚至高于國務(wù)院所頒布的行政法規(guī)，因此，按公司章程行權(quán)，而不是靠行政文件管理，將是國資委規(guī)范其股東行為方式正確而重要的選擇。換言之，國資委與其所出資企業(yè)之間，一切應(yīng)靠《公司章程》說話。

5、國家出資企業(yè)與國有企業(yè)

隨著國資委“以管資本”為主監(jiān)管理念的轉(zhuǎn)變，“國有企業(yè)”的稱謂將不再準(zhǔn)確。特別是隨著國有企業(yè)混合所有制改革與發(fā)展的推進(jìn)，“國有企業(yè)”將由“國家獨資”變成為“國家出資”。屆時，無論是國有獨資、國有控股還是國有參股企業(yè)，都將變成“國家出資企業(yè)”。

（二）破解、重構(gòu)國資管理體制

毫無疑問，深化國企改革，必然倒逼國資體制變革，這里既需要破解，也需要重構(gòu)。破解的國資模式，是一個基于國資委體系的現(xiàn)時過渡模式；而重構(gòu)的國資模式，則將是一個基于國資委涅槃為資監(jiān)會（獨立監(jiān)管人——“中國國有資本監(jiān)督管理委員會”的簡稱）體系的未來發(fā)展模式。

基于現(xiàn)階段國資委兼具出資人和監(jiān)管者兩種職能，且暫時無法分離。研究認(rèn)為，現(xiàn)時其國資管理體制改革應(yīng)采取過渡模式。待出資人身份與監(jiān)管者職能分離時機(jī)成熟且獨立“監(jiān)管人”有立法保障之時，再走未來發(fā)展模式。

1、現(xiàn)時過渡模式

此模式是一種在不改變國資委現(xiàn)有組織體制的格局情況下所做的改革表現(xiàn)。國資委需要在其與所出資的企業(yè)之間構(gòu)造若干個履行出資人職責(zé)、專門從事國有資本投資控股的中間體——控股公司。國資委將其股東（會）權(quán)利委托于它（們），由其專門以股東身份從事企業(yè)國有資本的經(jīng)營、運作。它不從事具體的經(jīng)營活動，而是發(fā)揮承上啟下的作用：既接受國資委的監(jiān)督和管理，又發(fā)揮國有資本出資人的功用；既可以成為國有資本經(jīng)營收益的“蓄水池”，又能替旗下的國有企業(yè)“遮風(fēng)擋雨”。對國資委而言，還可以擺脫對企業(yè)經(jīng)營管理的全面介入，而主要行使監(jiān)督職能。

作為相應(yīng)要求，國資委在內(nèi)部組織建設(shè)上，應(yīng)逐步縮編履行出資人職責(zé)部分的機(jī)構(gòu)和崗位，重點做強(qiáng)國有資本監(jiān)管職責(zé)部分，逐步成為國有資本監(jiān)管人。國務(wù)院國資委與地方國資委的關(guān)系可維持現(xiàn)狀，暫保持不變。

控股公司可依照三種思路來創(chuàng)立。一是通過改造現(xiàn)有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司。二是通過提升旗下一個或幾個特大型國有企業(yè)，三是投資新建，如國新公司。

控股公司主要有兩方面職責(zé)：一是依《公司法》等法律法規(guī)，對所出資企業(yè)履行出資人職責(zé)；再就是遵循國家工業(yè)經(jīng)濟(jì)與產(chǎn)業(yè)規(guī)劃等宏觀政策，進(jìn)行投資管理與資本運營。

此過渡模式的構(gòu)建，主要基于三個方面的背景考慮：

第一、在改變不了國資委特設(shè)機(jī)構(gòu)性質(zhì)的情況下，通過設(shè)立控股公司（中央政府、省政府和地市政府國資委相應(yīng)分別有“中控”、“省控”和“市控”公司）受權(quán)履行出資人職責(zé)，將“出資人”角色和國資委的“監(jiān)管者”職能進(jìn)行法律分離。

第二、在黨企、政企難以徹底分開的情況下，通過設(shè)立控股公司，一方面將其充當(dāng)各級黨政機(jī)關(guān)、國資委和企業(yè)之間的“防火墻”。另一方面將原旗下所出資企業(yè)整體性“下沉”為名義上的國資委三級公司，從而減少或消除來自政治和行政上權(quán)力的影響，增強(qiáng)企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)海洋中游戈的自由；也有利于企業(yè)打造市場經(jīng)濟(jì)的核心競爭能力。

第三、在全國國資監(jiān)管體系薄弱的局面下，通過將出資人職責(zé)授權(quán)出去，有利于國資委精心做好國資監(jiān)管，從而為未來的獨立監(jiān)管人——“資監(jiān)會”的成立和運行積累改革經(jīng)驗。

當(dāng)然，此模式的運行，必然會遇到一些挑戰(zhàn)，其中最主要的是黨管干部利益格局變革的挑戰(zhàn)。

聯(lián)系當(dāng)下國資系統(tǒng)所做的改革，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)也創(chuàng)立了若干個國有資本投資、運營公司（筆者不認(rèn)可這種分類，因為任何資本投資公司都需要資本運營，任何國資運營公司都離不開資本投資），并對國有資本投資、運營公司和其他直接監(jiān)管的企業(yè)履行出資人職責(zé)。但需要提醒的是，成立國有資本投資、運營公司并不是改革的重點，國資委讓渡出資人或股東（會）職權(quán)，最終走向獨立監(jiān)管人，并從二層或三層架構(gòu)中整體消失，才是改革的目標(biāo)。否則，國資體制改革給社會的印象，就是在“架房疊屋”、亂中添亂。

2、未來發(fā)展模式

未來模式或許是完善國資管理體制較為理想的模式。此模式下，國務(wù)院國資委鳳凰涅槃：發(fā)展成為獨立監(jiān)管人（關(guān)于“監(jiān)管人”存在的法理基礎(chǔ)、設(shè)立宗旨及其地位和作用的研究，隨附），即中國“資監(jiān)會”。過渡模式下國務(wù)院國資委監(jiān)管的若干（比如20家）國有資本投資控股公司，各自將獨立發(fā)展成為“淡馬錫控股公司”，其出資人將由國務(wù)院國資委劃轉(zhuǎn)至財政部。同理，地方國資委的監(jiān)管職能劃歸中國“資監(jiān)會”，或直接成為“資監(jiān)會”的地方派出機(jī)構(gòu)。各地國資委對其所轄的國有資本控股公司的出資人職能，依照對應(yīng)關(guān)系也劃轉(zhuǎn)至地方財政部門。

不僅如此，全國各級非國資委系統(tǒng)（如金融系統(tǒng)、煙草系統(tǒng)等、鐵路系統(tǒng)）的企業(yè)國有資本，均納入“資監(jiān)會”監(jiān)管范圍，監(jiān)管會將代表國家在全國范圍內(nèi)行使“國有資本”監(jiān)管的“權(quán)力”，同時，政府之于國有企業(yè)的非市場行為，也為中國“資監(jiān)會”所監(jiān)督。

而這樣一個擁有監(jiān)管國有資本“權(quán)力”，集國家國資制度監(jiān)管、市場規(guī)則監(jiān)管、國有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管和所國家有者終極權(quán)益監(jiān)管于一體的國家級“監(jiān)管人”的構(gòu)建和存在，也將是完善我國國資管理體制和深化國有企業(yè)改革最具挑戰(zhàn)意義的一項重要變革。

研究認(rèn)為，此模式將能較好地消除或化解現(xiàn)時期國資管理體制運行和國有企業(yè)改革中的問題，因此，有理由相信，它是我國國資管理體制未來發(fā)展的理想模式。

毫無疑問，此模式的發(fā)展，必將牽涉更深、更廣層面的變革。

（三）改革、創(chuàng)新高管選聘機(jī)制

國有企業(yè)改革，一方面要堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，另一方面又要堅持市場經(jīng)濟(jì)原則。因此，如何在確保黨管干部原則發(fā)揮關(guān)鍵性作用的同時，又使“市場”在國企高管人員配置中起決定性作用，將對激活國有企業(yè)用人權(quán)，釋放國有企業(yè)經(jīng)營活力，確保董事會有效運行，起到關(guān)鍵之關(guān)鍵作用。

而在現(xiàn)階段的國資國企系統(tǒng)，特別是近些年，隨著對“加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)”和“黨管干部原則”的強(qiáng)化，以及各級黨組織的慣性操作，在企業(yè)高管人員的選配上，行政安排的成分依然過于倚重。

雖然黨的十五屆四中全會《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，已經(jīng)明確規(guī)定“對企業(yè)及企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人不再確定行政級別”，雖然國資委企業(yè)干部管理部門也早已被企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理機(jī)構(gòu)所取代，但調(diào)研顯示，干部觀念和干部管理手法在國資國企系統(tǒng)依然根深蒂固。突出地表現(xiàn)在董事會對經(jīng)理人員的聘任還涉及太多的政府組織和機(jī)構(gòu)，董事會至今不能依法實質(zhì)擁有總經(jīng)理的選聘決定權(quán)。

在企業(yè)高管配置方面，如何讓市場發(fā)揮決定性作用而又體現(xiàn)黨管干部原則呢？

筆者認(rèn)為，讓董事會有權(quán)選聘經(jīng)理，是市場賦予的權(quán)利；讓黨管干部決定企業(yè)高管，是政治賦予的權(quán)力。而要有效解決好兩者的結(jié)合，就需要重新審視黨管干部原則和市場選聘機(jī)制相結(jié)合的作用階段。

根據(jù)《OECD國有企業(yè)公司治理指引》規(guī)定，國家對企業(yè)行使通過“人”來表達(dá)的所有權(quán)，“董事會提名委員會”是連接國家所有權(quán)和董事會的唯一接口。就是說，一個國家，無論是中國還是美國，要行使通過“人”來表達(dá)的國家所有權(quán)，只能借助建立董事會提名程序來做文章。

具體到我國國有企業(yè)，就意味著黨和政府（即使都代表國家所有權(quán)）只應(yīng)鎖定在確定提名人選的過程中或者在人選提出前發(fā)揮作用（而不是現(xiàn)在這種“人選提名”），即以董事會提名委員會提名為界，此后不應(yīng)再有人選確定、會議討論和任前備案等環(huán)節(jié)，只待董事會的自由行權(quán)。換言之，各級黨組織基于黨管干部原則的行為，只應(yīng)在董事會提名委員會的人選醞釀階段，本著重大問題參與決策的原則發(fā)揮作用。

在此階段，筆者認(rèn)為可以作如下機(jī)制上的探索：首先，由提名委員會通過市場化等多種途徑獲取不止一名的候選人名單，在與企業(yè)黨委（組）協(xié)商后交由企業(yè)黨委（組）實施考察，考察合格后，再由企業(yè)黨委（組）（而不是公司董事會或董事長，其與上級黨組織沒有行政/法律關(guān)系）報經(jīng)上一級黨組織同意后，交董事會提名委員會正式提出。此時，候選人以有差額為宜。最后，董事會享有對所提名的差額候選人擇一而定的最終決定權(quán)。

如此一來，董事會決策原則、黨參與決策原則、市場化選聘機(jī)制，均因市場起決定性作用與黨管干部原則有機(jī)結(jié)合而得到了合理、有效的落實。黨組織的權(quán)力沒有超越、取代治理者的權(quán)利，黨組織、國資委、董事會、經(jīng)理層依法享有的權(quán)力或權(quán)利均得到尊重。

作者：安林