文/安林 北京求是聯(lián)合管理咨詢公司總裁
董事會治理與集團管控一體化管理，就是要以“管控”傳承“治理”、“治理”承載“管控”，在強化董事會治理結(jié)構(gòu)功能、開展各級公司董事會建設(shè)、完善集團管控體制的同時，從國有獨資公司外部董事制度、中國特色企業(yè)黨組織政治核心作用、董事會與經(jīng)理層權(quán)責關(guān)系管理以及集團的母子公司關(guān)系管理等方面，將董事會運行機制與集團管控機制融為一體，以實現(xiàn)集團管控能力的全面提升。
根據(jù)央企董事會試點四年來的實踐，筆者發(fā)現(xiàn)，其董事會治理與集團管控一體化管理的最大創(chuàng)新和可借鑒之處，主要在于兩個方面。
堅持中國特色，探索外部董事和黨委發(fā)揮作用新途徑
充分發(fā)揮外部董事的獨特作用。即充分發(fā)揮外部董事特殊身份及個體自身的獨特價值，激活其作為“決策專家、執(zhí)行督導、經(jīng)營顧問、溝通橋梁”的角色效能。這樣，外部董事不僅從董事會治理角色成功地轉(zhuǎn)換為集團管控角色，而且還通過其多重角色為一體的活動，促進企業(yè)在“管控”中做到“治理”、在“治理”中實現(xiàn)“管控”。具體做法是：
依據(jù)外部董事個人職業(yè)背景的不同，安排其進入相應的董事會專門委員會，以體現(xiàn)其“決策專家”的價值。如安排一位精通財務的外部董事進入董事會審計與風險管理委員會，提名一位擅長人力資源管理的外部董事，成為薪酬與考核委員會委員等。
根據(jù)外部董事個人行業(yè)經(jīng)驗的不同，安排其分管相應板塊業(yè)務戰(zhàn)略和規(guī)劃執(zhí)行工作，以體現(xiàn)其“執(zhí)行督導”的價值。在此過程中，企業(yè)制定相關(guān)配套制度。這些制度包括對口業(yè)務向分管外部董事報告工作制度、相關(guān)信息呈報外部董事制度、定期征詢外部董事對經(jīng)理層、子公司意見工作制度等。
組織外部董事考察、調(diào)研企業(yè)二三級公司，或組織其參加所分管板塊的活動，包括列席企業(yè)二級公司董事會，或出席一些重點項目論證會，讓外部董事發(fā)表真知灼見或進行觀念指導，使其既履行了作為董事的戰(zhàn)略實施監(jiān)督義務，又發(fā)揮出“經(jīng)營顧問”的作用。
利用外部董事來自“外部”的身份和源自專家、顧問的威信，使其在集團內(nèi)各層面（包括集團董事會、經(jīng)理層、二級公司董事會及其經(jīng)理層甚至三級公司或企業(yè)）之間穿針引線，暢通經(jīng)營信息、協(xié)調(diào)管理矛盾，以發(fā)揮其“溝通橋梁”的作用。
探索黨委政治核心作用的特色途徑。企業(yè)沒有使黨委游離于董事會建設(shè)和集團管控體制之外，而是使黨委發(fā)揮政治核心作用的機制和流程，使其滲透于董事會建設(shè)與集團管控體制之中，形成董事會建設(shè)與集團管控一體化管理。
善用授權(quán)、分權(quán)管理，實現(xiàn)董事會運行與集團管控機制的有效融合
通過合理授權(quán)，集團管控體現(xiàn)于董事會運行機制中。企業(yè)為確保公司治理和集團管控鏈條的高效對接，提高組織整體管理運行效率，在董事會運行機制中探索性地引入授權(quán)管理，以此承載集團管控機制。如針對“新增長期對外投資”事項的管控權(quán)限，企業(yè)通過制定董事會議事規(guī)則，實施分級授權(quán)，實現(xiàn)了其在董事會、常務委員會、董事長和總經(jīng)理之間的有效配置與對接。詳見下表：
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管控主體 |
管控權(quán)限 |
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集團董事會 |
決定集團公司的經(jīng)營計劃、投融資計劃 |
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常務委員會 |
批準集團公司單項金額在上年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)2%以內(nèi)的新增對外長期投資 |
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集團董事長 |
批準集團公司單項金額1000-2000萬元的新增對外長期投資 |
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集團總經(jīng)理 |
批準集團公司內(nèi)部企業(yè)當年累計金額1000萬元以內(nèi)的新增長期投資（須經(jīng)總經(jīng)理辦公會議討論通過后才能行使） |
通過有序分權(quán)，董事會運行與集團管控機制融為一體。雖然幾年來試點央企大多建立了一系列董事會建設(shè)文件，又制定了成套的集團管控方案，但實際操作顯示，這些文件和方案并沒有自然匯合成有效的集團管控機制。企業(yè)通過制定系統(tǒng)的分權(quán)管理手冊，在各級公司之間，以及各層董事會和經(jīng)理層之間探索性地導入分權(quán)管理，則較好地實現(xiàn)了董事會運行與集團管控機制上的相互交融。
需要說明的是，董事會治理與集團管控一體化管理，不僅關(guān)乎中央企業(yè)自身董事會建設(shè)的成效，更影響國有企業(yè)公司制股份制改革深化的進程。特別是在母子制集團企業(yè)里，注重董事會治理與集團管控一體化管理，將有助于推動企業(yè)內(nèi)部各級子公司的董事會建設(shè)，也有助于董事會試點經(jīng)驗在國有資本控股公司中的進一步推廣。