文︱本刊記者 余智梅
名人名企向來備受矚目。兩個月前，被網(wǎng)友戲稱為“史上最牛獨董”的中國人民大學教授徐經(jīng)長，將上市公司獨立董事群體推向輿論漩渦。據(jù)媒體報道，徐經(jīng)長一人身兼6家上市公司獨立董事，這不僅違反了證監(jiān)會出臺的“獨董兼任的上市公司最多不得超過5家”的相關(guān)規(guī)定，而且沒有盡到獨董的職責。一石激起千層浪。一時間，關(guān)于“花瓶獨董”“天價獨董”的質(zhì)疑紛至沓來。央企上市公司獨立董事和央企外部董事亦被牽連其中。
央企獨董：特殊的外董群體
其實，外界對央企從來就沒有“消停”過。每年年報一出，“樹大招風”的央企立馬成為關(guān)注的對象。獨立董事群體也向來備受矚目。
央企獨董的“三高”？
所謂獨立董事，指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中認為，上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。
早在去年，媒體一則關(guān)于“天價獨董”的報道，讓央企獨立董事群體廣受詬病。就媒體公布的數(shù)據(jù)來看，“高官”、“高薪”、“高齡”是外界爭論的焦點問題。在這則報道中，中國神華84歲高齡的獨董黃毅誠、中煤能源81歲的獨董高尚全、70歲的獨董烏榮康、中國石化67歲的獨董謝鐘毓被點名。不只是因為他們的年齡，焦點更在于他們曾經(jīng)顯赫的身份和拿到的幾十萬元薪酬。例如，黃毅誠曾是能源部部長、前國家計劃經(jīng)濟委員會副主任；高尚全，曾任國家經(jīng)濟體制改革委員會副主任等職務，也曾擔任過寶鋼股份的獨立董事；烏榮康則曾是國家煤炭工業(yè)局經(jīng)濟運行中心主任；謝鐘毓曾任化學工業(yè)部辦公廳主任、國家石油和化學工業(yè)局副局長、黨組成員等職務。按照媒體的說法，這些央企獨董拿到了幾萬到幾十萬元的薪酬。
讀不懂的獨董？
“到底是普遍現(xiàn)象還是個別現(xiàn)象？沒有哪一家媒體做過相關(guān)統(tǒng)計。這難免出現(xiàn)以偏概全的結(jié)論。”對于近期外界對獨董群體的“炮轟”，東方電氣前獨立董事、薪酬委員會主席鄭培敏對《國企》記者表示很無奈。
鄭培敏的身份是上海榮正投資咨詢有限公司董事長。就在今年6月，榮正投資發(fā)布了《2012中國企業(yè)家價值報告》。這是一份關(guān)于中國上市公司高管薪酬與持股狀況的綜合研究報告。《報告》顯示，數(shù)據(jù)來源是截至2012年4月28日以前公開披露的上市公司年報，最終有效研究樣本為2316家上市公司?！?011年各公司獨立董事津貼排行前20位》這一項報告顯示，中國遠洋、中國神華、中海油服、寶鋼股份、中煤能源等幾家央企的上市公司獨立董事最高津貼排到了前列，從30萬元到60萬元不等。“你不能看獨董的最高薪酬，而應該看平均薪酬?，F(xiàn)在中國上市公司獨董的平均薪酬為6萬元，這個數(shù)字并不算高。”所以，鄭培敏對媒體炒作“天價獨董”的行為并不茍同。
鄭培敏說，這已經(jīng)是榮正投資第十三年發(fā)布報告了。就其研究領(lǐng)域和多年的實戰(zhàn)經(jīng)驗來看，資本高手鄭培敏算得上是一個真正的行業(yè)專家。
2003年，應東方電氣董事長的邀請，鄭培敏成為東方電機的獨立董事，一任就是六年。那時的東方電氣有東方鍋爐和東方電機兩個上市公司。2007年，東方電氣實現(xiàn)整體上市。他又成為東方電氣的獨立董事。在推動整體上市的過程中，鄭培敏在資本運作上的特長發(fā)揮了重要作用。
“不敢說起到了主導作用，應該說出了幾分力吧。”鄭培敏坦言，自己站在專業(yè)的立場發(fā)表專業(yè)意見和建議，希望盡最大力量去代表中小股東的利益。在他看來，獨立董事承擔的已經(jīng)夠多了，不應拿個別的典型來抹煞所有獨董的付出。如今的鄭培敏，仍然擔任著四家國企（其中一家為央企上市公司中國海誠）的獨立董事。雖然繁忙，但是他坦言，至少盡職盡責了，無愧于心。
鄭培敏認為，外界認為上市公司獨立董事沒能像國外獨立董事那樣發(fā)揮到應有的作用，本質(zhì)上是由中國的上市公司治理結(jié)構(gòu)決定。而制度的改革，是一個工程巨大的課題，需要一個探索和完善的過程。
央企外部董事：頗具國資特色
更受關(guān)注的群體則是央企的專職外部董事。央企獨立董事最多稱得上是廣義的央企外部董事，狹義的外部董事，則專指建立了董事會制度的央企集團層面的非內(nèi)部董事。
“很多媒體將央企上市公司的獨立董事與央企的專職外部董事混為一談，而實際上有所區(qū)別。”專家表示。
根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》，外部董事是指由國有控股股東依法提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔任的董事。其實，2003年國資委甫一成立，完善央企治理結(jié)構(gòu)問題就被提上了議事日程。在日益復雜的國際國內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境中，國資委逐漸意識到，公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善帶來的問題越來越突出。傳統(tǒng)國有企業(yè)“一把手”負責制，把企業(yè)長期發(fā)展維系在“一把手”個人身上的做法，越來越難以適應企業(yè)發(fā)展的需要，人事制度的變革迫在眉睫。
2005年，伴隨著寶鋼集團5位外部董事在寶鋼董事會試點工作會議上的集體亮相，央企的董事會試點工作正式拉開序幕。央企的外部董事制度也開啟了歷史的新征程。
“外部董事占董事會成員半數(shù)以上，在外部董事的配備上充分考慮企業(yè)科學決策的需要。”國資委當初對外部董事角色的定位與構(gòu)想，決定了專職外部董事與上市公司獨立董事的差異。國務院國資委副主任邵寧曾特意撰文指出外部董事與獨立董事的差別。首先，上市公司的獨立董事往往聘請沒有實際工作經(jīng)驗的專家學者、中介機構(gòu)人士，他們?nèi)狈ι虡I(yè)直覺，缺乏企業(yè)工作經(jīng)驗；而外部董事是聘請有實際工作經(jīng)驗的人，他們有商業(yè)感覺，有決策能力。其次，上市公司的獨立董事往往是兼職的，如大學教授本身事情就很多，沒有時間沒有精力對上市公司做研究；而外部董事主體是專職的。再次，上市公司的獨立董事是內(nèi)部人選定的，實際是董事長的朋友，其獨立性難以保證；而外部董事與企業(yè)班子沒有任何的關(guān)系，是國資委選的，獨立性就好得多。最后，上市公司的獨立董事人數(shù)偏少，不足以把董事會議案推翻掉，董事會是一人一票；而國資委外部董事制度是一步到位的，是占大多數(shù)的，外部董事覺得風險不能做的項目，聯(lián)手就可推翻。
可見，從制度設立的初衷來看，決策的執(zhí)行公開、提升企業(yè)的管理水平、促進企業(yè)的業(yè)績提升等方面，獨立董事和外部董事有著共同之處。不同之處則更多地表現(xiàn)在來源、數(shù)量和利益關(guān)系上：從產(chǎn)生機制來看，獨立董事由股東大會投票決定，外部董事則由國資委直接任命；從數(shù)量上對比，上市公司獨立董事人數(shù)不低于董事會總?cè)藬?shù)的三分之一，央企董事會則要求外部董事數(shù)目過半；從利益關(guān)系上看，獨立董事代表中小股東的利益，而外部董事則代表了出資人的利益。一定程度上，央企的外部董事更具有鮮明的國資特色。中國誠通副總裁王斌認為，央企外部董事制度，是國有資本在探索規(guī)范管理中央企業(yè)的過程中，一種非常重要的、具有央企特色的企業(yè)管理制度。
來源：多為內(nèi)部配置
2012年6月，國資委網(wǎng)站上公布了一系列央企外部董事的任命信息。一個熟悉的名字映入記者眼簾。去年底剛剛從國航董事長位置上卸任的孔棟，被聘為中國電信(微博)外部董事。而就在今年初，他剛出任中國神華的外部董事。孔棟的上任，折射出央企外部董事的一個典型特色：不僅眾多退休的央企高管重新出任央企專職的外部董事，而且很多退休高管不光在一家央企任職外部董事。與官員、學者、律師或會計師三足鼎立的獨立董事群體不同，央企外部董事的來源更加突顯專業(yè)化和“國資化”：六成以上的外部董事來源于國資系統(tǒng)，其余則為高校學者和行業(yè)專才。他們或為資本運作能手，或為法律財會專家。
石油央企是個典型。自去年石油央企高層變動以來，三大油陸續(xù)建立董事會。國資委為中國石化和中國海油各聘用了5名外部董事。今年5月底，中國石化召開的第一屆董事會第一次會議中，5位中石化外部董事集體亮相：丁中智（曾在中國華電、中電投、國家核電等央企任職）、馬之庚（長江三峽集團公司外部董事，曾任中國兵器工業(yè)總公司總經(jīng)理、黨組副書記，中共第十六屆中央候補委員）、吳曉華（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原副主任、黨委委員）、馮國經(jīng)（香港利豐集團主席，中國人民大學名譽教授，曾任香港貿(mào)發(fā)局主席和香港機場管理局主席）、蔡洪濱（北京大學光華管理學院院長，同時擔任光大銀行和中國聯(lián)通的獨立董事）。
不難看出，前三位就是國資系統(tǒng)內(nèi)的退休高管或官員，后兩位則是在某一領(lǐng)域的專家或?qū)W者。