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國企咨詢

項目概況

新興鑄管集團(現(xiàn)改為新興際華集團,2011年至今,世界500強企業(yè)),由解放軍總后勤部原生產(chǎn)部及所轄軍需企事業(yè)單位整編重組脫鉤而來,是國務(wù)院國資委監(jiān)管的集資本運營和生產(chǎn)經(jīng)營于一體的大型國有企業(yè),是國內(nèi)重要的球墨鑄鐵管、鋼塑鋁塑復(fù)合管技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)基地和軍需品、職業(yè)裝、鞋業(yè)生產(chǎn)研發(fā)基地,擁有國家級企業(yè)技術(shù)中心和國家級軍需品質(zhì)量檢測中心。集團總部位于北京CBD財富金融中心。

集團擁有鋼鐵和管業(yè)、輕工、機械、房地產(chǎn)4大板塊,新興鑄管股份有限公司、際華輕工集團有限公司、新興重工有限公司、新興置業(yè)(投資)發(fā)展有限公司、新疆金特鋼鐵股份有限公司5大公司,1個國家級企業(yè)技術(shù)中心、1個國家級軍需品檢測中心和66戶三級企業(yè),分布在全國22個省、市、自治區(qū)和海外。注冊資本33.79億元。2005年底,與求是咨詢初次合作時集團營業(yè)收入為175億元,位居中央企業(yè)陣營90位。 

關(guān)鍵問題 

2005年,為了貫徹黨的十六大、十六屆三中全會精神,推進股份制改革,完善公司法人治理結(jié)構(gòu),加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度,適應(yīng)新的國有資產(chǎn)管理體制的要求,依法規(guī)范地行使出資人權(quán)利,國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱國資委)決定選擇部分中央企業(yè)進行建立和完善國有獨資公司董事會試點工作。新興鑄管集團有限公司有幸成為首批選定的幾家試點單位之一。

由于試點前新興鑄管集團才成立不久,因此,公司法人治理結(jié)構(gòu)很不健全。董事會如何構(gòu)成,國資委、董事會、經(jīng)理層和黨組織如何協(xié)同,董事長、總經(jīng)理、黨委書記如何配置?董事會組織如何架設(shè),董事會機構(gòu)如何運轉(zhuǎn),二級、三級公司董事會如何建設(shè),等等問題,皆擺在新的集團領(lǐng)導面前。 

解決方案

20058月,求是咨詢項目組在對集團進行數(shù)十人次的調(diào)研訪談的基礎(chǔ)上,進行了如下工作:

  一是吃透董事會試點文件精神。系統(tǒng)研究了《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導意見(試行) 》、《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導意見(試行)》、《國有獨資公司董事會試點企業(yè)職工董事管理辦法(試行)》等;

 二是掌握國家法律法規(guī)。及時跟蹤了新修訂的《中華人民共和國公司法》,以及《全民所有制企業(yè)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督暫行條例》等法律文件。

三是把握黨的方針政策。細致研究了《中國共產(chǎn)黨黨章》、《中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于加強和改進中央企業(yè)黨建工作的建議》等黨的政策文件。

四是詳細研究國際公司治理模式,包括英美模式、日德模式、東亞模式,淡馬錫模式等當前國際通行的董事會模式,特別是悉心研究了《OECD公司治理準則》和《OECD國有企業(yè)公司治理指引》。

 五是充分借鑒他山之石。咨詢組先后比較研究了上海寶鋼集團、中國神華集團等首批試點企業(yè)的實踐。

最后,求是咨詢項目組基于董事會治理與集團管控相輔相成的內(nèi)在認知,為新興鑄管集團咨詢設(shè)計了國務(wù)院董事會試點辦公室所要求的全套方案,包括《新興鑄管集團有限公司章程》及相關(guān)董事會運行等制度體系。

1、集團公司層面:

《新興鑄管集團有限公司章程》

    《新興鑄管集團有限公司董事會議事規(guī)則》

    《新興鑄管集團有限公司董事會常務(wù)委員會工作細則》

    《新興鑄管集團有限公司董事會提名委員會工作細則》

    《新興鑄管集團有限公司薪酬與考核委員會工作細則》

    《新興鑄管集團有限公司董事會審計與風險管理委員會工作細則》

    《新興鑄管集團有限公司董事會秘書工作細則》

 《新興鑄管集團有限公司總經(jīng)理工作細則》

 《新興鑄管集團有限公司董事會提案規(guī)范管理暫行辦法(試行)》

2、子公司層面:

 《新興鑄管集團所屬二級公司董事會運作規(guī)范暫行辦法》

 《新興鑄管集團各級公司層級權(quán)責手冊》

 《新興鑄管集團股東代表及派出董事、監(jiān)事管理辦法》

 《新興鑄管集團所屬子公司外部董事、外部監(jiān)事管理暫行辦法(試行)》 

3、  董事會運行配套層面:

 《新興鑄管集團有限公司經(jīng)營班子經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》       

 《新興鑄管集團有限公司公司經(jīng)營班子薪酬管理暫行辦法》

 《新興鑄管集團關(guān)于規(guī)范二級公司對本級機關(guān)及所屬三級企業(yè)薪酬考核辦法》

咨詢意義

1、 新興鑄管集團借助中央企業(yè)開展董事會試點之機,從一開始就規(guī)范了公司法人治理結(jié)構(gòu)和董事會運作機制?!豆菊鲁獭帆@得國務(wù)院國資委董事會試點辦公室組織的評審會通過,并成為其他中央企業(yè)和地方國資系統(tǒng)的標桿章程。

2、為了及時總結(jié)咨詢體會、凝練咨詢成果,服務(wù)于中國國有企業(yè)董事會治理實踐,求是咨詢再接再厲,于2007年以新興鑄管集團董事會治理咨詢?yōu)榘咐?,出版了中國特色董事會建設(shè)指導用書《中國特色董事會治理指南》。求是咨詢所做的一系列努力,獲得了國務(wù)院國資委領(lǐng)導的極大贊賞。國務(wù)院國資委副主任兼國務(wù)院國資委董事會試點領(lǐng)導小組副組長邵寧在《指南》一書的序文中寫道:

“北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司完成的這個研究項目,是他們?yōu)閲衅髽I(yè)提供董事會治理咨詢服務(wù)的成果。因而這項研究不僅包括理論方面的探索和國際經(jīng)驗的比較,而且是結(jié)合了國情、結(jié)合了中國國有企業(yè)的實際,是有實踐基礎(chǔ)、有針對性的。從這一點講,這項研究非常有價值,這本專著值得一讀。但另一方面,正如我們一再強調(diào)的,企業(yè)治理結(jié)構(gòu)需要在實踐中逐步完善,這是一個過程,我們目前還處在這個過程的起點上。因此我們也希望,這個研究項目或咨詢服務(wù)項目能夠持續(xù)下去,能夠隨著企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善實踐的深化而深入,逐步揭示出更多的、更深刻的中國國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善的內(nèi)在規(guī)律。”

3、 各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu),極大地提升了集團的治理、管控和管理水平。特別是,2007年在求是咨詢的不斷優(yōu)化下,方案實施成效更加突出,集團業(yè)績顯著提升。2009年求是咨詢因此為新興鑄管集團提煉、撰寫的《大型國有獨資公司董事會治理與集團管控一體化》,獲得了國家級企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果一等獎。后在全國推廣,社會反響極大。

4、 新興鑄管集團在董事會建設(shè)強有力的推動下和求是咨詢后續(xù)幫助下,企業(yè)管理全面提升,事業(yè)發(fā)展高歌猛進,2011年營業(yè)收入一舉達到1476億元,首次挺進美國《財富》雜志2012年世界500強榜單,位列榜單第484位,至今已連續(xù)5年榮載世界500名冊。集團現(xiàn)已擁有金屬冶煉及加工、輕工紡織、裝備制造、 商貿(mào)物流、產(chǎn)權(quán)投資與資產(chǎn)管理、現(xiàn)代農(nóng)牧業(yè)等主營業(yè)務(wù)板塊;擁有新興、際華兩個亞洲品牌500強品牌;擁有涵蓋集團人員和資產(chǎn)80%的新興鑄管股份(000778.sz)和際華集團股份(601718.sh)兩大上市公司;擁有遍及全國30個?。▍^(qū)、市)和 加拿大、印度、贊比亞、韓國、沙特等國家的200多戶成員企業(yè),并成為產(chǎn)銷量位居世界首位的球墨鑄鐵管研發(fā)生產(chǎn)基地、國內(nèi)最大的鋼格板研發(fā)生產(chǎn)基地,和國內(nèi)最大的后勤軍需品、職業(yè)裝、職業(yè)鞋靴、高端紡織品研發(fā)生產(chǎn)基地。公司資產(chǎn)規(guī)模逾千億,國資規(guī)模、營業(yè)收入和利潤總額位居中央企業(yè)陣營前 50 位。