國有企業(yè)，作為國民經(jīng)濟發(fā)展的中堅力量、中國特色社會主義的支柱，在十九大報告中被賦予了承擔(dān)新歷史使命的先鋒隊、解決“不平衡”、“不充分”的突擊隊、“做強做大做優(yōu)”的踐行者和以世界一流企業(yè)為目標(biāo)的領(lǐng)跑者的角色。面對艱巨的時代使命，如何更好地讓國企發(fā)揮企業(yè)的最大效益無疑成為國企改革根本性問題。而這其中，對企業(yè)改革發(fā)展這篇“華文”具有提綱挈領(lǐng)、綱舉目張作用的公司治理更是重中之重。
——編者語
祝賀求是咨詢董事長安林博士總經(jīng)理陳慶博士獲聘中企研高級研究員
安林董事長受邀參加民盟北京市委“優(yōu)化營商環(huán)境條例”修正案征求意見座談會并做專家發(fā)言
求是咨詢董事長安林受國務(wù)院國資委改革局邀請對“控股不控權(quán)”提供指導(dǎo)
求是咨詢結(jié)合長期對我國國有企業(yè)的咨詢服務(wù)，將就國有企業(yè)公司治理中存在的幾大誤區(qū)以及相應(yīng)的解決之道作一淺析。
在不少國企領(lǐng)導(dǎo)的認知思維里，習(xí)總書記針對國有企業(yè)黨建工作“弱化、淡化、虛化、邊緣化”的批評，意味著黨委會在公司治理層面應(yīng)該全面擴權(quán)。部分國有企業(yè)，由于黨委會、董事會、經(jīng)理層成員高度重合、治理權(quán)責(zé)不清，確實出現(xiàn)了黨委會逐漸代替董事會、經(jīng)理辦公會進行重大經(jīng)營決策和日常管理決策的現(xiàn)象，似乎黨委會前置變成了黨委會決策，黨委會的加強領(lǐng)導(dǎo)變成了黨委會的擴權(quán)奪權(quán)。這不但導(dǎo)致了治理層級的混亂，董事會、經(jīng)理層無法發(fā)揮各自應(yīng)有的效力，也導(dǎo)致了黨委會工作的重心偏移，進而無法聚焦于其對本職工作的開展。
導(dǎo)致黨委會似在奪權(quán)的根本原因，在于治理邏輯不清，治理職責(zé)定位不明。只有通過厘清股東會、黨委會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等治理主體權(quán)責(zé)邊界，明確各自職責(zé)所在，才能從根本上解決此類問題。
黨委會前置的含義是保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，是對要上董事會的重大決策事項進行合規(guī)判斷并提出意見建議，而不是直接進行決策，更不是直接代替董事會、經(jīng)理層決策。董事會是公司范圍重大事項（如戰(zhàn)略、資本并購及重大采購等）的核心決策機構(gòu)。黨委會要體現(xiàn)的是黨的領(lǐng)導(dǎo)作用，無意于剝奪董事會、經(jīng)理層的經(jīng)營與管理權(quán)，而在于從黨的角度把方向、管大局、抓落實，發(fā)揮政治引領(lǐng)作用。
在不少國有企業(yè)的公司治理中，董事會的決策功能常常因為過于民主議而不決而嚴重受損。本質(zhì)上，民主決策的重心不是民主對決策的形式限制，而是民主對決策的模糊才是形式對本質(zhì)的褫奪。2個小時的會議議程被拉長到半天甚至一天，一周內(nèi)本應(yīng)做出的決策被拖延至數(shù)個月后，而這對工期短、項目小的工程施工類國企，也就意味著一個設(shè)備采購的事項不得不先斬后奏，不然就意味著工程項目的延期。這不只嚴重影響了國有企業(yè)的管理效力和運營效率，也使得國有企業(yè)難以應(yīng)對高速變化的市場形勢，而靈活調(diào)整發(fā)展策略。
首先，議而不決現(xiàn)象，根本上與公司治理主體職責(zé)劃分（授權(quán)放權(quán)清單）是否清晰有關(guān)。企業(yè)應(yīng)明確是否有太多的管理層決策事項被上移（管理層與治理層權(quán)限不清），是否又有太多的治理主體參與同一個會。其次，議而不決也與議事規(guī)則的不完備和執(zhí)行不徹底有關(guān)，其中議事規(guī)則應(yīng)科學(xué)合理，而董事長作為董事會的主要負責(zé)人應(yīng)履行保證會議流暢高效、有序開展的職責(zé)。再者，議而不決也可能與治理主體人員知識結(jié)構(gòu)與職業(yè)背景高度同質(zhì)化有關(guān)，這使得參會人員難以對議題決而定之，針對此類問題，就需要引入外部董事，以豐富董事會成員知識、結(jié)構(gòu)、經(jīng)驗的多元化。最后，如果一個企業(yè)長期議而不決，監(jiān)事會也有權(quán)行使公司法和公司章程賦予的職權(quán)，依法作為。
部分國有企業(yè)“公司-局（院/所）”的雙重架構(gòu),使得一套人馬兩塊牌子的現(xiàn)實十分凸顯。但這一特殊性，在這些單位，呈現(xiàn)出了“事業(yè)壓倒企業(yè)、局（院/所）壓倒公司”的局面。這一現(xiàn)象既體現(xiàn)在了局（院/所）領(lǐng)導(dǎo)在兼任公司領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的同時任公司治理機構(gòu)負責(zé)人（一套人馬兩塊牌子的不完全形態(tài)），也體現(xiàn)在了事業(yè)管理體制對企業(yè)管理體制造成較強的干擾。這顯然撼動了企業(yè)作為市場化經(jīng)營主體，也是“公司-局”（院/所）雙重架構(gòu)中的主體地位，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營導(dǎo)向被事業(yè)導(dǎo)向所侵擾，雙重決策體系面臨內(nèi)部的混亂不清和潛在的張冠李戴。
事業(yè)壓倒企業(yè)，本質(zhì)上是事業(yè)與企業(yè)地位劃分不清所致。國有企業(yè)應(yīng)堅持以市場化經(jīng)營主體作為最核心的本體，也就是說國有企業(yè)首先是企業(yè)，而不是首先是廳局（院/所）等行政機關(guān)。在實現(xiàn)方法上，雙重管理體制運作中，可以由局（院所）對企業(yè)進行業(yè)務(wù)委托管理的授權(quán)，由公司統(tǒng)一對其業(yè)務(wù)進行管理，避免局（院/所）的不當(dāng)介入。上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒，事業(yè)歸局（院/所），企業(yè)歸公司。