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2016年12月期刊

 董事會是公司治理的核心。董事會不僅為股東利益工作，而且還要考慮相關(guān)利益者的利益。董事會是“團隊”系統(tǒng)，由董事長、黨委書記、總經(jīng)理、內(nèi)部董事和外部董事組成，又設(shè)立若干專門委員會，要求董事分擔責任，各委員會都擁有相應(yīng)的流程和系統(tǒng)，用以支持其履行在董事會的責任。

如何實現(xiàn)董事會高效運作，以下幾個方面至關(guān)重要：

董事會的獨立性是董事會履職的基石

董事會的獨立性和運作質(zhì)量決定董事會的有效性，直接對公司業(yè)績有重大影響。董事會的獨立性有助于加強對經(jīng)理層的控制和監(jiān)督，維護股東和其他利益相關(guān)者的利益。

董事會需要建立有效制衡的監(jiān)督機制

建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權(quán)行為，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用，切實解決一些企業(yè)董事會形同虛設(shè)、“一把手”說了算的問題，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。國有獨資、全資公司的董事會和監(jiān)事會均應(yīng)有職工代表。

決策是董事會的主要職責

董事會需要決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和方向；聘任或解聘經(jīng)理層成員；考核、評價經(jīng)理層成員業(yè)績并決定其薪酬；對重大財務(wù)、并購、投資等作決策；進行風險評估管控。董事會還要尊重和協(xié)調(diào)各方意見，充分溝通、有效制衡，發(fā)揮決策作用，形成合力與動力。

董事會需要處理好幾個關(guān)系

一、董事會與經(jīng)理層的關(guān)系

董事會與經(jīng)理層同為股東服務(wù)，要相互依存；角色不一樣，要相互制衡；有公共區(qū)域，要權(quán)責清晰；配置經(jīng)理層充分自主經(jīng)營的資源，要強化監(jiān)控；重在溝通，溝通先于決策，重大問題不溝通不決策。

二、董事長與總經(jīng)理的關(guān)系

董事長與總經(jīng)理之間需要相互依存，相互制衡，權(quán)責清晰。在董事長與總經(jīng)理的關(guān)系處理上，黨性、個性、文化、胸懷、經(jīng)歷都發(fā)揮了極大作用。常見的四種現(xiàn)象：

1、董事長強勢，控制全局，把總經(jīng)理當下級。直接指揮參與日常管理。

2、總經(jīng)理強勢，成為實際控制人。董事長開綠燈配合。開董事會會議走形式。

3、董事長與總經(jīng)理都很強勢。各不相讓，造成“權(quán)力真空”。

4、董事長與總經(jīng)理都很理性，講大局，求實效，議事規(guī)范。相互理解，相互信任，才能相互制衡。

三、董事會、黨組織、經(jīng)理層的議事關(guān)系

黨組織參與決策。經(jīng)理層需提交董事會決策的重要事項，同時需提交黨組織，由黨組織討論后由董事會作決策；董事會需決策的重要事項，應(yīng)有經(jīng)理層的提交報告或聽取經(jīng)理層的意見，同時應(yīng)有黨組織的討論意見。

《中國共產(chǎn)黨黨組工作條例》第十五條提出，國有企業(yè)黨組討論和決定重大事項時，應(yīng)當與公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法等法律法規(guī)相一致，并與公司章程相銜接。經(jīng)營管理方面的事項一般按照企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)由董事會或者經(jīng)理層決定，涉及國家宏觀調(diào)控、國家發(fā)展戰(zhàn)略、國家安全等重大經(jīng)營管理事項應(yīng)當經(jīng)黨組研究討論后由董事會或者經(jīng)理層作出決定。

專門委員會運行是董事會運作的重要內(nèi)容

專門委員會是有效董事會的重要組成部分，董事會的很多重要工作都是由各專門委員會承擔的。

董事會的決策要靠專門委員會做更加深入細致的工作；專門委員會先行接觸重大敏感問題，使董事會決策有空間；專門委員會能更好地與經(jīng)理層和管理部門溝通、便于調(diào)節(jié)各種關(guān)系。

各專門委員會的主任應(yīng)熟知自己的職責及委員會的工作任務(wù)和目標，負責設(shè)定委員會議程、預(yù)審送給委員的信息資料、主持并引導(dǎo)會議，多數(shù)情況下，他們可以直接負責聯(lián)系外部審計、薪酬、法律等中介機構(gòu)或顧問；

全部由外部董事組成的審計委員會和薪酬委員會應(yīng)對獨立性有清醒的認識；隨著國企市場化改革發(fā)展，提名委員會和戰(zhàn)略委員會的任務(wù)將十分繁重；專門委員會的工作建議應(yīng)提交董事會決策。

董事會會議需要有效控制和利用時間作出正確決策

公司所有重大決策都是在董事會會議上進行的，董事會會議是董事們?yōu)槁男新氊煻度氲淖钣袃r值的時間。開好和管理好董事會會議是評價一個有效的董事會的重要內(nèi)容之一。

董事會會議成功與否很大程度上取決于董事長的領(lǐng)導(dǎo)力，董事長需要做到以下幾點：

1、對公司經(jīng)理層既支持又監(jiān)督，對董事特別是外部董事既允許有不同意見又鼓勵達成共識——在矛盾中去達到平衡；

2、充分利用和發(fā)揮董事會各專門委員會的作用；

3、站在戰(zhàn)略的高度把控各項議案；

4、能與外部董事溝通并鼓勵外部董事與經(jīng)理層充分溝通；

5、暢通董事議事所需信息渠道；

6、善于把握會議的節(jié)奏，能引領(lǐng)爭論轉(zhuǎn)而解決問題并做出決策；

7、建立和健全董事會會議前、會議中和會議后的制度、規(guī)則、程序和治理機制；

8、建立公司戰(zhàn)略、核心競爭力、風險等重大問題的董事務(wù)虛會制度。

董事長是董事會運作的軸心

找一個好的董事長難；找一個好的董事長兼黨委書記更難。

董事長崗位極具挑戰(zhàn)性。布賴恩•萊切姆曾說過“董事長必須是一個機敏的政治家，一個足智多謀的外交家，一個有眼光的戰(zhàn)略家以及一個持中庸之道的調(diào)解人，需要具有掌控大局的能力，同時，也要有關(guān)注細微末節(jié)的意識。”

董事長應(yīng)該是：一個有所準備的人；一個胸懷全局的人；一個做正確事的人；一個引導(dǎo)公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的人。