試點的目的是通過建立以外部董事為主的董事會，確立董事會的獨立性。實現(xiàn)決策機制由一把手負責制向分權(quán)制衡轉(zhuǎn)變；實現(xiàn)決策主體由少數(shù)人向集體轉(zhuǎn)變；實現(xiàn)決策方式由傳統(tǒng)經(jīng)驗型向科學民主型轉(zhuǎn)變
5月21日下午，上海市國資委舉行企業(yè)集團外部董事聘任儀式，向市國資委系統(tǒng)首批6家試點單位18名外部董事頒發(fā)了聘書。上海市國資委主任楊國雄宣布了電氣集團、上汽集團、百聯(lián)集團、錦江國際集團、東方國際集團、光明食品集團新一屆董事會中由市國資委委派的外部董事名單(表1)。
上海市委常委、組織部長沈紅光在講話中指出：“聘任儀式標志著上海國企改革在完善法人治理結(jié)構(gòu)、加強董事會建設中邁出了非常堅實的一步?！?/DIV>
在聘任儀式前兩天，上海市國資委舉辦了首批外部董事任職研討班。
專家表示，上海國企外部董事制度試點的正式開展，是上海推進深化國資國企改革的一個新的里程碑。外部董事進入國企董事會，將改造過去內(nèi)部董事占多數(shù)的局面，進而提升董事會的獨立性。這對于探索完善國企公司治理結(jié)構(gòu)，建設現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要的探索意義。
據(jù)了解，上海國資委此次外部董事試點動作，已引起全國其他省市的高度關注。
獨立選聘
此前，上海國資系統(tǒng)市屬的41家集團公司，有30家已經(jīng)設立了董事會。除政府投資平臺性質(zhì)的企業(yè)外，應該說該設立董事會的都已經(jīng)設立。
雖然大部分企業(yè)都設立了董事會和監(jiān)事會，但董事會成員中內(nèi)部董事占了多數(shù)，董事會運作尚不夠規(guī)范，形式大于內(nèi)容。
為此，上海市委、市政府《關于進一步推進上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》明確提出，要完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，推進以建立外部董事制度為重點的董事會建設，逐步落實董事會的用人權(quán)、考核權(quán)和分配權(quán)。
2008年11月，外部董事選聘工作開始展開。上海市委組織部、上海市國資委聯(lián)合發(fā)布公告，向社會公開征聘市管國企外部董事、外派監(jiān)事人選。公告發(fā)出后，反響熱烈，1000多名人士報名參選。
上海國資委成立了以原寶鋼集團董事長謝企華領銜的11名專家組成的“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認定委員會”。經(jīng)過兩次會議討論，有117名外部董事、外派監(jiān)事人選通過了專業(yè)資格認定，進入上海市市管國企外部董事、外派監(jiān)事人才庫。
據(jù)介紹，在選擇試點企業(yè)時，主要考慮兩個因素，其一是企業(yè)主觀上有強烈意愿；其二是公司治理結(jié)構(gòu)有一定基礎。最終國有獨資企業(yè)上海電氣集團、上汽集團、百聯(lián)集團、錦江國際集團、東方國際集團和國資控股的光明食品集團進入首批試點企業(yè)名單。
2009年5月5日至12日，首批擬聘任外部董事名單公示。5月20日至21日，首期“市國資委系統(tǒng)企業(yè)集團外部董事任職研討班”舉行，原寶鋼集團董事長謝企華、國務院國資委原董事會試點辦公室主任劉東生、上海市國資委有關領導等全面介紹了董事會建設以及上海國資國企改革的有關情況，以幫助外部董事盡快進入角色。
在聘任儀式上，上海市委組織部長沈紅光總結(jié)了此次外部董事聘任的4個特點：一是強調(diào)開放性。這次選聘改變了過去體制內(nèi)選體制內(nèi)的人來做董事的習慣性做法。二是強調(diào)專業(yè)性。成立了“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認定委員會”，對外部董事資格進行嚴格審定，改變了過去把外部董事、外派監(jiān)事作為干部安排的現(xiàn)象。三是相對獨立性。選聘的外部董事與所聘企業(yè)集團的“血緣”要相對遠一些，“血緣”太近就沒法起到外部董事的作用。四是強調(diào)出資人的選聘權(quán)。由出資人根據(jù)程序和需要自主選聘。這次外部董事的選聘完全是由履行出資人職責機構(gòu)來選聘，不經(jīng)過市委組織部部務會討論。
良好初衷
此番動作如此之大，是改改形式，走走過場，還是真正從實質(zhì)上改善國企公司治理結(jié)構(gòu)，很多人對此都有疑問，包括部分外部董事?！霸谖掖饝鐾獠慷轮?，我就問國資委，你們到底是真做，還是假做？如果是走過場，那我就不必摻合了。如果是真心實意地想推進國企董事會建設，提高國企管控水平，那么我會盡心盡力地履行外部董事的職能?！币晃煌獠慷略诮邮堋渡虾Y》采訪時說，“結(jié)果國資委告訴我，他們是認真的，他們對外部董事試點、董事會改造給予了厚望。”
在外部董事任職研討班上，上海市國資委主任楊國雄表示，外部董事試點的目的是“一個確立、三個轉(zhuǎn)變”。即通過建立以外部董事為主的董事會確立董事會的獨立性;實現(xiàn)決策機制由一把手負責制向分權(quán)制衡轉(zhuǎn)變；實現(xiàn)決策主體由少數(shù)人向集體轉(zhuǎn)變；實現(xiàn)決策方式由傳統(tǒng)經(jīng)驗型向科學民主型轉(zhuǎn)變。
上海市副市長艾寶俊在聘任儀式上指出，外部董事制度是加強董事會建設的一個重要舉措。曾擔任寶鋼集團總經(jīng)理的的艾寶俊，對此深有體會。他說，寶鋼作為中央企業(yè)第一家外部董事試點單位，外部董事從不同專業(yè)角度提出的問題、意見，對董事長、總經(jīng)理來說是一種收獲，對提升企業(yè)領導班子的水平是一種幫助。
制度保障
為保證外部董事的獨立性和專業(yè)性，實現(xiàn)試點初衷，真正發(fā)揮外部董事和董事會的積極作用，上海市國資委探索建立了外部董事人選推薦、溝通協(xié)商、調(diào)查了解、任職公示等程序和辦法。
尤其值得重視的是，為使董事會建設更加法治化、制度化，上海市委組織部和上海市國資委還研究制定了《上海市市管國有企業(yè)董事會建設指導意見（試行）》（以下簡稱《指導意見》）和《上海市市管國有企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），初步形成了一套董事會建設制度體系框架。
《指導意見》對董事會的組成和任期、董事會的工作機構(gòu)、董事會及其專門委員會的職責、董事的職責、董事長的職責、董事會的工作制度、董事會和董事的考核評價作出了規(guī)定。其中第一條就明確，“國有獨資公司董事會一般由7—11人組成，原則上外部董事應多于內(nèi)部董事”。
《管理辦法》則從外部董事任職條件、選聘、職責、權(quán)利和義務、評價、工作報酬、解聘、辭職等方面作了規(guī)定。
關于外部董事的任職條件，《管理辦法》特別要求，“具有10年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運營、重組兼并、財務審計、公司治理、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗，或具有與履行外部董事職責要求相關的法律、經(jīng)濟、金融等某一方面的專長，且履行職責記錄良好”。
為督促外部董事勤勉履職，《管理辦法》建立了外部董事工作報告制度?！巴獠慷旅磕觏毾蚴袊Y委等履行出資人職責的機構(gòu)，書面報告本人履行職責的詳細情況，內(nèi)容主要包括：本人履行職責的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙；主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強任職公司改革發(fā)展與董事會建設的意見或建議?！?/DIV>
出于增強外部董事獨立性的考慮，《管理辦法》明確“外部董事崗位津貼由市管國有企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心發(fā)放”。
央企之鑒
盡管有了良好的初衷和制度保證，但由于上海市國企董事會外部董事剛剛開始試點，現(xiàn)在評價其效果顯然為時尚早。
不過，對照此前的央企董事會試點，或許可以為上海外部董事試點提供某種暗示和借鑒。
北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司總裁安林在接受《上海國資》采訪時說，從央企董事會試點情況看，通過開展董事會試點加強了國資委對國有資產(chǎn)的監(jiān)管，有效防范了企業(yè)內(nèi)部人控制。在企業(yè)內(nèi)部管理等方面，成效主要體現(xiàn)在：決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離；風險管理與控制加強；治理觀念與理念變革；決策水準與質(zhì)量提高；經(jīng)營與管理水平提升。
不過，安林強調(diào)，央企董事會試點至今，依然存在董事會作用遭遇弱化、董事會經(jīng)理層職權(quán)不清、董事長地位尷尬、外部董事作用有待發(fā)揮、監(jiān)事會臨近有“監(jiān)”無“督”困境、專門委員會未能有效運行等問題。（可參見《上海國資》2007年第四期封面文章《董事會試點難題》）
上海天強管理顧問董事總經(jīng)理祝波善也對《上海國資》說，如果沒有外部董事，就難以形成有效的公司治理，但也有一些央企對此有抵觸情緒，“不愿意在上面找個頭，削弱自己的權(quán)力”。另外，合適的外部董事來源，也是個問題。一段時期內(nèi)國企退休領導人員充任外部董事的現(xiàn)象比較普遍，董事會甚至有“顧問委員會”的嫌疑。
祝波善認為，引進外部董事，并不能從根本上解決國企的公司治理問題。目前的現(xiàn)狀是國企和政府的關系并沒有理順，政府管控企業(yè)的手段、程序仍有待法治化、市場化。否則，董事會的作用就很難充分發(fā)揮。而國資國企自身的發(fā)展定位也沒有清晰化，因而就很難給董事會設定清楚的戰(zhàn)略目標。此外，董事會的決策管理水平也有待提高。
安林指出，目前董事會試點僅停留在集團層面，沒有和企業(yè)內(nèi)控結(jié)合起來，其管控效果并沒有滲透到國企內(nèi)部。央企試點實踐證明，注重董事會建設與集團管控一體化的有機結(jié)合，董事會試點效果將會更好，更加有效。
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