文/北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司總裁、管理學(xué)博士安林
外部董事制度，是我國建立新的國有資產(chǎn)管理體制以來，國務(wù)院國資委所推行的完善和建設(shè)中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)工作的一項(xiàng)重要?jiǎng)?chuàng)舉。建立外部董事制度，構(gòu)筑由外部董事占多數(shù)的董事會(huì)，就是要保障董事會(huì)能夠科學(xué)決策和有效監(jiān)督，保障企業(yè)享有作為市場主體依法享有的權(quán)利。
那么，外部董事制度施行4年來，取得了怎樣的成效，還存在哪些問題和難點(diǎn)，又將如何完善呢？筆者現(xiàn)結(jié)合近些年對(duì)國企董事會(huì)試點(diǎn)工作的跟蹤研究，試做如下分析。
一、外部董事制度實(shí)踐成效顯著
從試點(diǎn)情況看，外部董事制度作用，有力強(qiáng)化了國資委對(duì)國有資產(chǎn)的監(jiān)管，有效防范了企業(yè)"一長制"和"內(nèi)部人控制"。在企業(yè)管理提升上主要表現(xiàn)為：
1.決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離
無論試點(diǎn)前是企業(yè)制還是公司制單位，試點(diǎn)后由于外部董事的不斷加入，董事會(huì)的獨(dú)立性逐漸得到加強(qiáng)，企業(yè)決策和執(zhí)行的行權(quán)主體不再重合或一致，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)實(shí)現(xiàn)基本分離。
2.風(fēng)險(xiǎn)管理與控制加強(qiáng)
公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則及董事會(huì)各專門委員會(huì)工作細(xì)則的建立和完善，在外部董事占多數(shù)的董事會(huì)的有效踐行下，大大增強(qiáng)了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理與控制的能力。
3.治理觀念與理念變革
外部董事制度下董事會(huì)有效制衡機(jī)制的運(yùn)行，給企業(yè)廣大干群帶來了管理尤其是治理觀念和理念的變化；企業(yè)管理者們也從最初的被動(dòng)接受制衡機(jī)制到開始主動(dòng)運(yùn)用公司治理文化。
4.決策水準(zhǔn)與質(zhì)量提高
由于精心選配，試點(diǎn)企業(yè)均擁有一支精干的外部董事隊(duì)伍。其高水準(zhǔn)的把控，不僅提高了經(jīng)理層提交的待決議案的內(nèi)在質(zhì)量，而且由于決策班底的過硬組合，本身也推動(dòng)了企業(yè)決策水平和質(zhì)量的提高。
5.經(jīng)營與管理水平提升
試點(diǎn)企業(yè)的外部董事主要都是來自中央企業(yè)原領(lǐng)導(dǎo)班子成員，他們不僅參加企業(yè)經(jīng)營決策與監(jiān)督，而且還通過言傳身教，給企業(yè)管理者注入了經(jīng)營管理的新思想和新方法。
二、外部董事制度運(yùn)行問題突出
歸納起來，主要是外部董事的人才來源問題、結(jié)構(gòu)配置問題和績效評(píng)價(jià)問題。
首先在人才來源上，國資系統(tǒng)普遍存在外部董事選聘的"自閉化"傾向。筆者在去年進(jìn)行的一次全國國資系統(tǒng)抽樣調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，各地國資委在給國有企業(yè)物色外部董事人才時(shí)，似乎都不自覺、不成文地給自己的甄選行動(dòng)設(shè)定了"就近取水"的框框。只在自家的系統(tǒng)內(nèi)、地盤中尋找的結(jié)果，一方面造成了外部董事因來源過于局限而匱乏，從而制約國資委擴(kuò)大推進(jìn)企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的需要，另一方面也阻礙了各地國資委對(duì)全國國資系統(tǒng)乃至全球市場中董事人才資源的利用。
其次是外部董事結(jié)構(gòu)存在不合理。從試點(diǎn)央企董事會(huì)的外部董事配置看，這種不合理結(jié)構(gòu)集中體現(xiàn)在行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、年齡結(jié)構(gòu)、數(shù)量構(gòu)成和專業(yè)技能四方面。具體而言：
1.在行業(yè)經(jīng)驗(yàn)結(jié)構(gòu)上，主要表現(xiàn)為一些行業(yè)專家常常被委派至與其所熟知領(lǐng)域"風(fēng)馬牛不相及"的企業(yè)里做董事。其結(jié)果，這些董事很為自己不能發(fā)揮"懂事"作用而犯難。
2.在年齡結(jié)構(gòu)上，顧問級(jí)老同志比重過重。就當(dāng)前董事會(huì)情況來說，除極少數(shù)來自高校的學(xué)者外部董事外，其它外部董事幾乎都是60多歲來自央企原領(lǐng)導(dǎo)崗位的老同志。這些人雖然對(duì)企業(yè)都是"國寶"級(jí)的資源，但由于其做事心態(tài)已變，因此，這樣的"顧問委員會(huì)"式的董事會(huì)，很令人擔(dān)憂。
3.在數(shù)量構(gòu)成上，外部董事比例安排"很懸"，董事會(huì)決策隱含風(fēng)險(xiǎn)較大。當(dāng)前試點(diǎn)企業(yè)外部與非外部董事數(shù)量比例大多是以6：5或5：4的形態(tài)過半的。但事實(shí)上，若以這樣的過半比例在表決董事會(huì)議題時(shí)，如果11位外部董事中有5位非外部董事一致同意，那么只要隨后的6位外部董事中有1人同意，則決策情況就會(huì)發(fā)生根本"逆轉(zhuǎn)"。如此，不難看出，利用外部董事過半來防范"內(nèi)部人控制"的意圖就會(huì)失效。
4.在專業(yè)技能上，外部董事中富有"產(chǎn)品"運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的實(shí)業(yè)家偏多，而諳悉"資本"運(yùn)營的能手卻太少。所以，面對(duì)相關(guān)資本市場的決策，外部董事往往勝任壓力很大。
最后，就是外部董事的績效評(píng)價(jià)遠(yuǎn)未跟上。雖然國務(wù)院國資委不久前才分布了一個(gè)董事會(huì)及董事評(píng)價(jià)辦法，但筆者認(rèn)為，與操作比還有一段距離。
三、外部董事制度建設(shè)完善有道
如何完善外部董事制度以鞏固成績，化解問題呢？筆者認(rèn)為政府和企業(yè)都應(yīng)"人人有責(zé)"。
從政府層面看，除針對(duì)上述問題進(jìn)行積極完善外，當(dāng)前最關(guān)鍵、最根本的應(yīng)是各級(jí)黨政機(jī)關(guān)和國資委，要依法保障企業(yè)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理的聘任、考核和薪酬決定權(quán)。否則，外部董事制度將失去賴以發(fā)揮效力的"生存"環(huán)境和根基。
具體到國資委層面，還應(yīng)重視和加強(qiáng)外部董事培訓(xùn)工作。提升外部董事職業(yè)素養(yǎng)和水平，始終是完善外部董事制度建設(shè)的重要一環(huán)。
從企業(yè)層面看，除確保外部董事在董事會(huì)上獨(dú)立發(fā)表意見并進(jìn)行表決外，還應(yīng)充分發(fā)揮外部董事特殊身份及個(gè)體自身的獨(dú)特價(jià)值，激活其作為"決策專家、執(zhí)行督導(dǎo)、經(jīng)營顧問和溝通橋梁"的角色效能。這樣做，企業(yè)不僅能將外部董事從董事會(huì)治理角色成功轉(zhuǎn)換為管控角色，而且還能通過外部董事集多重角色于一體的活動(dòng)，來促進(jìn)企業(yè)在"管控"中做到"治理"、在"治理"中實(shí)現(xiàn)"管控"。