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央企改革路線圖：兩條道還是一條道 記者 汪生科 時隔半年，國資委改造央企董事會再度發(fā)力。 6月26日，國資委負責董事會試點的機構(gòu)———董事會試點辦公室的幾名要員奔赴青海，召開西北五省區(qū)公司法人治理結(jié)構(gòu)座談會。 之前的6月23日，他們剛剛結(jié)束了在京郊虎峪山莊董事會試點的封閉集訓，包括新興鑄管集團有限公司(以下簡稱“新興鑄管公司”)在內(nèi)的8家第二批董事會試點的企業(yè)，接受了為期一周的培訓。“第二批試點的企業(yè)最快7月份外部董事到位。”參與培訓的一位人士說.董事會的微妙架構(gòu)在國有獨資的中央企業(yè)進行董事會改造，是國資委撥開重重爭議之后，做出的一項重要決策。 這項工作經(jīng)過數(shù)年醞釀，終于在2005年年底邁出第一步：寶鋼、神華等6家央企率先進行董事會試點。其時國資委制定宏大遠景：要在2006年推出二三十家；2007年前，除主要執(zhí)行國家下達任務等決策事項較少的企業(yè)外，中央企業(yè)都要建立董事會?！ 〉堑谝慌圏c過后，第二批并沒有緊接著跟上來———以新興鑄管為例，早在今年的1月13日，《新興鑄管集團有限公司董事會試點方案》即獲國資委組織的評審委員會通過，但外部董事到現(xiàn)在還沒有到位。董事會建設之所以沒有預想推進的那么快，在于其建設的難度。“我們感覺到最大的難點在于董事長和總經(jīng)理的責權(quán)分配。”北京求是聯(lián)合管理咨詢公司(以下簡稱“求是聯(lián)合”)副總裁陳慶博士說。陳和她的團隊正是新興鑄管董事會試點方案的設計者?！ ∫孕屡d鑄管為例。擬定中的《新興鑄管集團有限公司章程》規(guī)定，董事會每年至少召開四次定期會議(不含臨時會議)，包括一次年度會議、一次半年度會議及兩次季度會議。董事會將對集團公司上年度工作完成情況、本年度(季度)計劃安排、年中運行情況和集團公司相關(guān)重大事項進行審議、決策。但是，中央企業(yè)董事會的核心人物———董事長都是執(zhí)行董事，都在公司坐班。在這種情況下如何實現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分開，是董事會試點工作最大的難點。董事長坐班制是中央企業(yè)董事會建設的一個微妙考慮。新加坡淡馬錫的董事長不坐班，但中國國有企業(yè)里，董事長不坐班，就不容易消釋經(jīng)營層的“內(nèi)部人控制”。新興鑄管公司章程里，共賦予董事會23項職權(quán)。“按照國資委的要求，新興鑄管董事會試點方案中，我們賦予了董事會在重大決策、戰(zhàn)略性監(jiān)控以及把握好集團的發(fā)展方向、速度上的主導作用。”陳慶說。特別的是，董事會也對集團公司的日常經(jīng)營運作做總體監(jiān)控。這跟經(jīng)營層的角色———日常經(jīng)營運作管理———顯然要做區(qū)分。“不過這跟領(lǐng)導風格有關(guān)系，國資委選人時很重視這個———一些抓大局、有戰(zhàn)略眼光的企業(yè)領(lǐng)導者通常被選作企業(yè)董事長人選。”陳慶說?！ 「鶕?jù)已經(jīng)推出試點方案的企業(yè)來看，原來企業(yè)的總經(jīng)理擔任董事長成為一個主要模式?！⊥獠慷碌?ldquo;缺位” 外部董事的配置，也是董事會改造的一項關(guān)鍵之處。國資委頒布的《中央企業(yè)外部董事管理辦法(試行)》規(guī)定：外部董事從中央企業(yè)現(xiàn)職或退休的企業(yè)負責人、知名經(jīng)濟學家和行業(yè)專家、投資機構(gòu)和知名中介機構(gòu)負責人、民營和私營企業(yè)家、地方國有企業(yè)負責人以及國資委機構(gòu)副局級(含副局級)以上的領(lǐng)導干部中進行選聘；或者從境外企業(yè)家等知名人士中選聘。第一家試點企業(yè)寶鋼的外部董事基本上實踐了這一原則，但此后推出的外部董事則主要是從央企退休老帥中產(chǎn)生。“具體需要什么樣的人當外部董事，琢磨了一圈，還是以境內(nèi)做過企業(yè)的領(lǐng)導人為主，然后逐步引進境外的。”國資委經(jīng)濟研究中心企業(yè)改革與發(fā)展研究部部長王志綱說。從來源多元降格為央企老帥圈子，這一演變是現(xiàn)實妥協(xié)的結(jié)果———境外人士跟國企政治生態(tài)隔膜太大。供國資委選擇的央企退休老帥有700多名，假如在160多家央企里全部建董事會，即使這些老帥全部再上崗，恐怕也還不夠。不過，從已有的試點來看，也有一人身兼兩家外部董事的，如原國家電力公司副總經(jīng)理謝松林，既是神華集團有限責任公司也是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司的外部董事。外部董事人選視野上的偏狹，在國資改革的理論界也一直存在爭議。首都經(jīng)貿(mào)大學教授劉紀鵬就一直提議，外部董事不應該完全是國資委編制，應該由國家發(fā)改委、財政部、商務部和經(jīng)濟學家等人士出任。 在劉看來，許多關(guān)系國民經(jīng)濟命脈的國有獨資公司，應該有來自國家不同部門的“獨立”董事，而非僅僅是針對公司“內(nèi)部人控制”的“外部”董事。 央企改革路線圖：兩條道還是一條道 5月24日溫家寶總理主持的一次國務院常務會議，加快了國資改革的節(jié)奏。 會議的一個主要精神，是要推進國企股權(quán)多元化改制?！ ?ldquo;建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，繼續(xù)推進股份制改革，著力完善產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司法人治理結(jié)構(gòu)”等字眼出現(xiàn)在該次會議上?！ ‰S后的6月初，國資委董事會試點辦公室工作人員突然忙碌起來，先是對已經(jīng)試點的企業(yè)進行密集調(diào)研，在取得試點經(jīng)驗的基礎上，再進行培訓。國資委沒有不急的理由.十六大所提的國資改革路徑———大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有制資本參股的混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。可是在央企產(chǎn)權(quán)多元化改制上仍然沒有取得突破(“整體上市”除外)。股權(quán)多元化之所以遲遲邁不開第一步，除了具體操作上的問題外，一般認為跟國資進退沒有明晰有關(guān)。“哪些是戰(zhàn)略性的需要控制，要控制到什么程度，股權(quán)多元化之后會帶來一個什么樣的結(jié)果，理論上還沒有研究清楚，所以國資委實施起來比較慎重。”王志綱說。“十六大關(guān)于股份制的規(guī)定，在法理上釋放了股權(quán)多元化的政策風險，但并沒有說要馬上實施。”國資委系統(tǒng)的一位官員說?，F(xiàn)實選擇面前，國企改革第一步：先在國有獨資公司里建董事會，引進外部董事；第二步，條件成熟時，再引進戰(zhàn)略投資者，進行股權(quán)多元化改制。國有獨資公司的董事會改造，成了央企改制的一個重要抓手。國資委一位權(quán)威人士告知記者：“國有獨資公司進行董事會試點，一個重要考慮，是通過董事會來加快包括股份制在內(nèi)的各項改革和重組，并為股份制企業(yè)董事會的組建與運轉(zhuǎn)奠定基礎，摸索經(jīng)驗。”記者了解到，這種觀點在董事會試點企業(yè)似乎已經(jīng)取得了共識。果真如此的話，國資改革的兩條路徑之爭———產(chǎn)權(quán)多元化和國有獨資公司的董事會改造———最終變成了一條道。 現(xiàn)在，國資系統(tǒng)占主流的觀點認為，企業(yè)經(jīng)營好壞，跟所有制沒有必然關(guān)系，關(guān)鍵是有沒有一個好的公司治理結(jié)構(gòu)。國有獨資公司董事會改造能否帶來一個好的公司治理結(jié)構(gòu)，將成為檢驗此觀點的一把利器。 |
| 來源:21世紀經(jīng)濟報道 |