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2016年11月期刊

 作者：安林 北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責任公司董事長、管理學博士
本文摘自《深化國企改革的方向性思考與建議》；2016年9月6日于《改革內參》（高層報告）發(fā)表

（一）國資管理體制運行中的問題

筆者根據(jù)對全國三級多家國資委及多家中央和地方國企的實地調研認為，我國國資體制運行在取得階段性輝煌成就的同時，也帶來一些“繞之不過，避之不開”的問題。這些問題一方面表現(xiàn)在國資運營系統(tǒng)中，另一方面表現(xiàn)在國資委改革行為中。

首先表現(xiàn)在國資運行系統(tǒng)中的問題，可歸為以下“七化問題”。

1、干部管理“直接化”

深化國資國企改革，黨管干部是一條原則。問題是，管到哪一層以及怎么管。但調研發(fā)現(xiàn)，幾乎各地各級黨組織機構都把“原則性的管”變成了“直接的任命或推薦”。在企業(yè)領導人員管理上，最常見的現(xiàn)象有兩種：

一是，很多地方的?。ㄖ陛犑?、地市）委直接負責同級政府國資委所出資企業(yè)的主要領導人（董事長，黨委書記和總經理）的任免。因此，很多國有企業(yè)中都存在“省管干部”、“市管干部”現(xiàn)象。而且獲此種身份的領導人，還可享受政府規(guī)定的諸如看病可走綠色通道的“紅本本”待遇。

二是，企業(yè)副職也多由國資委和?。ㄖ陛犑?、地市）委組織部負責選拔推薦。

2、政企關系“簡單化”

現(xiàn)有國資管理體制下由于政資的分離，政企分開的格局已基本呈現(xiàn)。但是，在諸如省委省政府——國資委——國有企業(yè)這一鏈條上，由于干部管理的“直接化”，致使政企分開在一定程度上失去了應有的意義。在國有企業(yè)領導人的訪談中，最常聽到的一句話“誰管我的烏紗帽，我就聽誰的！”或許最能說明這種“簡單化”對國資國企改革所產生的不利影響及嚴重程度。比如壓縮了公司法人治理結構的“治理”空間。

3、股東職權“濫用化”

按照國有資產管理體制，國資委是出資人機構，是股東。股東行使權利，要嚴格依照《公司法》的規(guī)定。具體到管人方面，股東只能向所出資企業(yè)——無論是國有獨資公司，國有資本控股公司，還是國有資本參股公司——委派董事和監(jiān)事。然而調研發(fā)現(xiàn)，各級國資委的股東行為并不僅于此。比如向企業(yè)委派總法律顧問、總會計師的行為，核定企業(yè)工資總額的行為，和批準企業(yè)主營業(yè)務范圍的行為等。

國資出資人監(jiān)管的邊界模糊，也未能建立清晰的監(jiān)管權力清單和責任清單，實現(xiàn)以管企業(yè)為主向以管資本為主的轉變。具體到管事方面，董事會的事、經理層的事，國資委還都在管，而且主要靠發(fā)紅頭文件來管！就近幾年運行狀況看，國資委的監(jiān)管行為某種程度上仍就處于管企業(yè)狀態(tài)，依舊帶有國企行政主管部門的烙印。特別是對直屬國有獨資企業(yè)之重要子公司幾近等同于直屬企業(yè)的越位行權行為，亟待重新界定和調整。

4、議決機制“風險化”

對于國有企業(yè)，國資委要求其完善和規(guī)范董事會制度，并通過外部董事制度和董事會集體決策、董事個人負責的機制進行經營決策，以防范和控制經營風險。然而，作為股東（會）機構的國資委，卻依舊沿襲政府行政會議制度——主任辦公會——形式的議決制，來作股東決議。調研和研究均表明，這樣的股東（會）決策機制風險極大。

首先從國資委工作制度上看，主任辦公會的表決機制和問責制度有待改進。如對于股東決議事項，有些需開主任辦公會，有些只要分管主任審批即可，有些情形要三分之二會議成員通過，有些二分之一通過即可等等，缺乏制度性安排。

其次，從風險管理鏈條上看，企業(yè)或董事會里沒有了“一把手”說了算的概念，而國資委或股東機構（《公司法》第六十七條規(guī)定，“國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權”。）里卻還有“委主任”說了算的原則存在。就是說，董事會決策風險防范了，而股東（會）決策風險未能得以防范，這同樣不符合公司治理理念和邏輯。

5、授權體制“模糊化”

國資委集國資監(jiān)管與出資人權利于一身，也就集監(jiān)管權力和股東權利于一身。由此，國資委發(fā)出的行為，常常弄不清是行政上的監(jiān)管還是治理上的行權，是權力還是權利。如今，隨著國有資本運營公司、國有資本投資公司、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有獨資（空殼）企業(yè)及其股份公司（如中國交通建設集團及其中國交通建設股份有限公司）的多層次存在，國資委的監(jiān)管將更加錯綜復雜。國資委之于國有資本運營公司如何配置股東（會）與董事會權限？之于國有資本投資公司如何配置股東（會）、董事會權限？以及之于國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有獨資（空殼）企業(yè)及其股份公司，又如何區(qū)別配置股東（會）和董事會權限？再有，基于分類管理，國資委又將如何在商業(yè)類、公益類企業(yè)配置股東（會）和董事會權限？諸如此類，就目前國資委監(jiān)管現(xiàn)狀看，錯綜雜亂。

6、董事會履職“程序化”

國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結構、規(guī)范董事會制度工作雖然開展多年，特別是隨著2003年國務院國資委成立后推行董事會試點工作以來，全國各地各級政府國資委都在加大規(guī)范和完善董事會的力度。但調研顯示，除中央企業(yè)董事會試點工作顯示明顯成效外，許多地方國有企業(yè)公司法人治理結構基本還停留于“法律型”框架階段。董事會要么結構殘缺，要么與黨政班子高度重合。但無論哪種，董事會或董事會決議都被視為一種“形式”或一個“程序要件”。

調研同時發(fā)現(xiàn)，黨政聯(lián)席會議、班子會議，實際上仍然是各地國有企業(yè)的決策權力機構，而無論這個企業(yè)是國有獨資企業(yè)，還是國有獨資公司，或國有控股公司；其中，在國有獨資公司中，既不管它是有“形式”董事會的企業(yè)，也不管它是有“規(guī)范”董事會的企業(yè)。

7、終極維權“虛置化”

“國家統(tǒng)一所有，中央與地方政府分級代表”的國有資產管理體制，與原有的“分級管理”體制相比，無疑更進了一步。但在實際運行過程中，“分級代表”得到了更多的強調，而“國家統(tǒng)一所有”這個根本前提卻被人們“虛置”。

“分級代表”是強調出資人的到位，也就是強調國有資產管理的增值保值功能，即國有資本的運營，但卻沒有強調國有資產管理的另一方面，即國家作為終極統(tǒng)一所有的監(jiān)督功能。換言之，國務院國資委注重的是中央企業(yè)的利益，地方政府國資委注重的是地方企業(yè)的利益，那么誰在注重“國家”的利益呢？或者說，誰來從“資本”層面（在此層面，所有國家出資企業(yè)沒有母子、等級之分），監(jiān)督維護國家所有權權益呢？

深化國企改革現(xiàn)狀及問題，還有“六大癥狀”。

1、有“試”無終癥

國務院國資委自2003年成立不久，就醞釀啟動了當時號稱為“最大新聞”的“董事會試點”。并于2005年首批推出以寶鋼集團為代表的7戶中央企業(yè)進入試點。結果一試就試到現(xiàn)在，總共106戶中央企業(yè)試到了85戶。雖然2010年后改口不提“董事會試點”而名曰“規(guī)范董事會建設”，但始終也沒有改變“董事會試點”之實。

地方國資委的情形同樣如此。曾有上海、山東、廣州等多個地方國資委高調推出“董事會試點”或“建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理制度試點”。但試點屆期在哪兒？試點終結的標志性動作是什么？試點完成又出臺了何種規(guī)范性文件？

2、“試點”依賴癥

改革可以搞試點，但總不能把試點當改革。十八屆三中全會前，一直有“董事會試點”；“十八屆三中全會后，還有包括董事會建設的“四項改革試點”，今年又推出仍包括董事會建設的“國企十項改革試點”。如此林林總總的“試點”，很難不讓人形成“把試點當改革”或過度依賴“試點”的印象。國資系統(tǒng)這種通過暫行/試行辦法等更多依賴行政手段規(guī)范企業(yè)生產經營活動的行為，也亟待有效清理和規(guī)范。

3、濫用“試點”癥

改革開放過程中人們之所以要“試點”，往往是因為對某項工作，法律法規(guī)或方針政策上還沒有成文的規(guī)定，不知道具體怎么搞，而需要預先試驗、嘗試和探索。而目前所開展的無論是“四項改革試點”，抑或“國企十項改革試點”中的許多工作，明明為《公司法》《十八屆三中全會決定》和《指導意見》所規(guī)定，只需貫徹執(zhí)行就行了，而沒有必要試點來試點去。

4、有“點”不“試”癥

筆者早前就呼吁：“董事會選聘經理”應成為“董事會試點”的必選項。但啟動多年的完善董事會建設試點工作，從未把這個“點”拿出來“試”。包括董事會對經理享有的考核和薪酬分配決定權，也從不予以試點，以給企業(yè)董事會應有的經營自主權。

即便是《公司法》明確規(guī)定的“國有資產監(jiān)督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權”，國資系統(tǒng)也不曾積極主動加以試點。這些都進一步影響了企業(yè)的經營活力和自主權。

5、只改不動癥

前述已提到，國有企業(yè)改革，是企業(yè)內部管理體制與管理企業(yè)的體制結合起來的改革。就現(xiàn)時期而言，更主要的是管理企業(yè)的體制——國資體制的改革。而其中國資委自身組織與職能的改革應首當其沖。筆者早在2007年國務院國資委委托的重大課題《國有資產管理體制若干重大問題研究》中就提出，在中央企業(yè)搞“董事會試點”就是革股東（會）機構國資委的命。更何況當下，伴隨著大量國有資本投資、運營公司的設立，和國家“開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點。”國資委的地位和作用、職能和定位、行權和履職，都必將面臨轉型和巨變。

但我們從當前國務院國資委出臺的眾多“試點”文件中，并沒有看到諸如“國資委組織體制改革試點”“國資委監(jiān)管體制改革試點”和“國資委股東權利改革試點”等文件的出臺。

“下面繩子都在解開，上面“結”還不動！”這恐怕是國企改革不見效的重要原因之一！

6、“指導”過多癥

國資委對國資國企的改革指導，過于倚重紅頭文件。雖然《關于深化國有企業(yè)改革的指導建議》中要求，國資監(jiān)管要改變行政化管理方式，更多通過章程管理，實現(xiàn)“一企一策”，但現(xiàn)實中，仍然看到國資委系統(tǒng)更喜歡撰寫文件、出臺文件，通過文件指導和管理。文件是否可操作且另當別論。

（二）國企自身管理體制問題

深化國企改革，根本上離不開國企自身的改革動力。當前，從全國普遍意義上看，各級各地國有企業(yè)意欲改革的動力不強。深究其緣，不外乎以下六個方面。

1、董事會核心職權缺失

“董事會擁有經理的聘任、考核和分配決定權”是任何一個現(xiàn)代企業(yè)董事會的核心職權。缺乏這一職權，董事會的權威和權力將受到嚴重削弱，董事會的地位和作用將難以正常體現(xiàn)?？v觀國企改革這么多年，尤其是中央企業(yè)推行規(guī)范董事會建設都十余年了，仍然沒有一家企業(yè)董事會擁有這項權利。

企業(yè)不僅董事會不享有對經理的聘任解聘決定權，經理也不享有對副經理、財務負責人等高級管理人員的提名權。即便新興際華作為唯一一家中央企業(yè)試行了董事會選聘經理的實踐，但離《公司法》賦予的董事會職權，還有一定距離。

2、經營自主決定權不足

企業(yè)作為市場經濟主體，擁有充分的經營自主權至關重要。改革開放以來，我國政府一直致力于擴大企業(yè)經營自主權的探索。對國有企業(yè)，2006年還通過《公司法》做出了“國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項”的特殊規(guī)定。但長期以來，國有企業(yè)董事會應有的職權都被剝奪或被限制，更談不上還能獲得額外的股東會授權。這從2016年國務院國資委推出的“落實董事會職權試點”的具體內容“授予中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、高級管理人員選聘、業(yè)績考核、薪酬管理、工資總額備案制管理和重大財務事項管理等６項職權”，就可見一斑。

3、高管薪酬激勵功能乏力

國有企業(yè)要持續(xù)實現(xiàn)國資資本保值增值，同樣需要在社會或市場上創(chuàng)造價值。而要實現(xiàn)這一目標，尤其需要企業(yè)發(fā)揮高管的聰明才智和主觀能動性，需要給予應有的合理的薪酬激勵。對于職業(yè)經理人，還要給予與市場價值相應的回報。但近年來，各地政府基于社會“公平”等因素考量而頒布的國企高管限薪令，雖在某種程度上起到了積極效果，但不能不說也給國企界的高管們帶來了工作積極性和能動性的嚴重打擊。

4、員工持股激勵好看難用

引入員工持股和股權激勵，讓員工與企業(yè)同擔共享，能進一步有效建立激勵約束長效機制，激發(fā)國有企業(yè)的內在動力。但基于操作中的復雜性和防范國資流失的顧慮，各級各地國企基本上都沒有開展此項工作。

2016年8月《關于國有控股混合企業(yè)開展員工持股試點的通知》的出臺，可謂國有企業(yè)改革中的爆炸性新聞。但認真研究和分析發(fā)現(xiàn)，國家在“試點企業(yè)營收要求、試點企業(yè)層級要求、入股員工崗位要求、員工現(xiàn)金出資要求、員工持股總量占比”等方面改革的謹小慎微，使得這項改革有可能“好看不中用”。

5、內部改革提升空間受限

國企改革的本質是激發(fā)企業(yè)內在動力和活力。過去，國有企業(yè)改革一直徘徊于“集權”與“放權”之間。如何“集而不死”“放而不亂”，企業(yè)的內部改革與管理提升極其重要。事實上，2003年國資委成立以來，一直在抓企業(yè)內部改革與管理提升，但無論是董事會建設試點、還是全面管理提升或企業(yè)提質增效活動，最終都碰到了“天花板”，觸到了管理企業(yè)的國資體制的改革問題，進而企業(yè)內部改革遇到了“不可控”的阻力和限制。

6、董事會決策權踐行不易

董事會是現(xiàn)代企業(yè)制度下的國有企業(yè)的決策機構。健全公司法人治理結構，完善董事會建設，就是要通過做實董事會，來確保董事會發(fā)揮決策機構作用。但現(xiàn)今多重政策文件和法律法規(guī)的疊加，使得企業(yè)董事會決策權踐行起來極為不易，甚至無所適從。

最好的例子是，基于黨組織在企業(yè)中發(fā)揮政治核心作用背景下的董事會如何行使決策權問題。2004年《中央組織部、國務院國資委黨委關于加強和改進中央企業(yè)黨建工作的意見》強調，企業(yè)黨組織參與決策，是對需要參與決策的重大問題提出意見和建議，而不是代替董事會和經理層決策重大問題。2010年中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)的《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》指出，董事會、未設董事會的經理班子研究“三重一大”事項時，應事先與黨委(黨組)溝通，聽取黨委(黨組)的意見。不久前，國務院國資委黨委于《求是》雜志發(fā)表“在全面深化國有企業(yè)改革中加強黨的建設工作”一文則進一步提出，“全面深化國有企業(yè)改革，國企重大決策須由黨委討論后董事會決定。”據(jù)筆者調研情況，后者正在制造企業(yè)黨委與董事會決策權新的混亂，也自覺不自覺地挫傷了董事會的工作能動性，致使企業(yè)內部改革意愿、作為意識不大。