求是要聞
近日，企業(yè)觀察報以專題形式大幅報道了當前我國央企外部董事機制所面臨的一系列考驗，文中多次提及我公司董事長安林博士就外部董事制度、央企外部董事的選人與用人機制等問題所發(fā)表的一些看法，故我司就本篇《央企外董考驗》專題的一系列文章全文轉載如下：
央企外董考驗
“偉大的公司需要偉大的董事會，偉大的董事成就偉大的公司”。113家中央企業(yè)中，57家已被納入建設規(guī)范董事會范圍。國務院國資委著手推進的董事會建設正在全力突進。而被譽為央企董事會建設“命門”的專職外董試點也在國資委的主導下穩(wěn)妥起步。 外部董事制度可謂國資委在央企建立規(guī)范董事會的重大制度創(chuàng)新，也是董事會建設關鍵性、支撐性的制度安排，意義自不待言。 但目前央企外部董事所呈現(xiàn)的“三高癥”(高官、高齡、高薪)和所謂的“旋轉門”，卻屢被詬病。 如何在“選、育、用、留、裁”五大方面建立一套完善、科學、系統(tǒng)的外部董事制度，考驗著國務院國資委和中央企業(yè)的智慧。
央企外董考驗 外來的和尚好念經？
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7月25日至29日，中國鹽業(yè)總公司(以下簡稱中鹽公司)的外部董事許子兵、張克、陳學忠、姜林奎4人開始了在安徽、上海等地的密集行程。
姜林奎曾為某大型國企董事長，其余3位同樣是社會上有影響的知名人士。他們此行，是要對中鹽公司華東地區(qū)的企業(yè)進行調研。
在安徽合肥，4位外部董事對中鹽紅四方公司提出了改進建議，要公司在新項目、新產品的選擇上要加強研究，做好系統(tǒng)的工業(yè)設計，算好經濟賬，在投資強度和投資進度上把握節(jié)奏，控制好風險。有參與接待的內部知情人士私下里對《企業(yè)觀察報》記者說，“既然聘請了外部董事，如何‘用’就是個學問。外部董事是能夠為企業(yè)發(fā)揮很大的作用的。”
有專家認為，外部董事的選人機制與用人機制一直是外部熱議的焦點。相對于選人，更重要的是怎么用，如何能夠充分發(fā)揮出外部董事的作用，需要摸索出一套科學的管理方法。
履職：服務協(xié)議約法三章
中鹽公司4位外部董事的調研之舉，來自于他們今年6月被聘為中鹽公司外部董事時與該公司簽定的服務合約。該服務合約里詳細規(guī)定了外部董事的義務與責任，包括企業(yè)調研、參與項目論證會、參加公司董事會會議，就會議討論決定事項獨立發(fā)表意見，并為此承擔受托責任等內容。
據(jù)北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責任公司董事長安林介紹，外部董事履行職責需有三個必備基礎： 第一，外部董事對待職務必須要態(tài)度誠懇，明確外部董事對誰負責;第二，事實上有的外部董事對于《公司法》都不是很了解。需要在實踐方面保證對任職企業(yè)了解，不懂企業(yè)無法做好外部董事;第三，外部董事要想履行好職責，精力要有保證。國資委規(guī)定外部董事兼職不得超過3家，就是為保證外董的精力足夠。上述三個方面有保證，才能基本上履好職。”
當然，外董的正常履職，也需要企業(yè)創(chuàng)造相關條件。
新興際華集團早在2005年4月即被國資委確立為董事會試點單位。為保證外部董事充分發(fā)揮作用，與企業(yè)非外部董事之間協(xié)作，該集團依據(jù)外部董事個人職業(yè)背景、行業(yè)經驗的不同，分別安排其進入相應的董事會專門委員會，安排其分管相應板塊業(yè)務戰(zhàn)略和規(guī)劃執(zhí)行工作。如吳耀文董事進入常務委員會和薪酬與考核委員會，而劉存周董事是品牌建設方面的專家，新興際華板塊在品牌經營方面，多次得到劉存周的指導。
事實上，國資委推行外部董事制度，對完善董事會建設、促進董事會決策科學民主是一種有效的方式。以專門委員會為抓手，發(fā)揮外部董事專業(yè)特長，在實踐中證明也是有效的。
最重要的是，外部董事履職機制，國資委通過制度來保障履職效果。在國資委印發(fā)的《董事會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法(試行)》中，對于外部董事履職有明確規(guī)定，進一步為外董履職創(chuàng)造條件。按相關規(guī)定，外部董事的職權為：對經理人員進行經營業(yè)績考核;決定經理人員的薪酬;選聘經理人員;行使對重要子企業(yè)的國有股東權利;督促、指導企業(yè)建立全面風險管理體系。
但外部董事在履職過程中也會遇到一些問題。一位不愿透露姓名、曾任職某央企的外部董事告訴本報記者：“外部董事在企業(yè)有些人看來可有可無，盡管企業(yè)表面上尊重你，但在具體決策過程中，企業(yè)只需要你投贊成票。有的外部董事只是看董事長或者會議大多數(shù)人的意見行使表決權，而假如你投反對票，企業(yè)的人會去做外董的工作，最后大多數(shù)人并不愿意和企業(yè)對著干，投了贊成票。”
這種情況并非孤例，安林曾前往多家央企調研，他發(fā)現(xiàn)在某些央企的外部董事，確有少數(shù)外部董事由于受到精力或主觀認知的影響，對任職公司漠不關心，即便參加董事會也僅視為例行公事、“走過場”而已。有的試點企業(yè)的董事會成立近一年來，其提名委員會和薪酬委員會工作上從來就沒有與公司人力資源部門發(fā)生過聯(lián)系。同樣，完全由外部董事構成的審計委員會也只是在年初聽取其日常辦事機構——審計部門的年度工作總結，以后便再沒有接觸了。
安林認為，這樣的外部董事，自然很難得到公司董事會機構和執(zhí)行層的認可。更令人擔憂的是，由于不負責的外部董事的存在，使得執(zhí)行層對由此形成的董事會決議并不信服，在心理上影響了對決議的執(zhí)行力度。
雖然國務院國資委已經制定了《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法(試行)》,不過該《辦法》對外部董事的評價機制、監(jiān)督機制在實際中如何實施，還有待進一步完善。安林說，“外部董事履職造成一定困擾的原因多種多樣，很大一部分是由雙方溝通渠道不暢而引發(fā)。因此，外董與企業(yè)非外董之間建立良好的溝通交流，是發(fā)揮外董作用的基礎。”
溝通：避免信息不對稱
邵寧在擔任國資委副主任時，在多個場合談到，要通過引入外部董事實現(xiàn)董事會對企業(yè)的個性化管理。
央企要充分發(fā)揮外部董事和企業(yè)非外部董事的組合優(yōu)勢，推進體制機制創(chuàng)新，提升企業(yè)競爭力。在此情況下，外部董事的獨立自主性，就必須與企業(yè)非外部董事以及企業(yè)管理層加強橫向聯(lián)系。安林認為，真正發(fā)揮好外部董事的作用，需要講究溝通的方式和技巧。雙方消除誤解，增進共識是增強董事會執(zhí)行力量的前提。尤其是在決策層面，有些企業(yè)內部領導人因為自身知識結構欠缺，不能對外來投資失敗做出預估。企業(yè)內部領導人又完全能夠影響決策方向，這種情況下，外部董事的作用就會顯現(xiàn)出來。國資委研究中心主任助理、企業(yè)發(fā)展與改革研究部部長王志鋼說：“如果信息顯示決策可能是失誤的，外部董事給出的意見就會遏制投資項目繼續(xù)上馬。”
不過有時也會存在外部董事與企業(yè)內非外部董事溝通不暢，造成誤解的情況。究其原因，主要在于外部董事對所任職企業(yè)情況不熟，這是令企業(yè)非外部董事不滿的原因之一。外部董事在做決策之前，往往會感到決策信息掌握不足，對此，有的外部董事會抱怨企業(yè)方面信息提供不充分，或指責企業(yè)方面有意隱瞞信息。
安林說，有時候，一個項目沒有被董事會通過，企業(yè)內部領導人會說外部董事不了解企業(yè)現(xiàn)狀，或思想保守，不同意這個項目，因而造成雙方事實上的矛盾。這時候雙方之間的溝通就顯得非常重要，外部董事是否使用得當，是否履職盡責，其前提就是雙方之間的溝通協(xié)作渠道是否順暢。在一些企業(yè)，外部董事履職效果欠佳，往往是因為缺乏溝通與溝通不足。
中國石油化工集團公司在2012年4月13日建立規(guī)范董事會。集團公司董事會的9名董事中，非外部董事3名、外部董事5名、職工董事1名，外部董事超過董事會全體成員的半數(shù)。中石化新聞辦公廳一位相關負責人介紹， 公司與外部董事的溝通，會發(fā)揮專門委員會作用，提前召開會議就相關議題進行研究討論，促使各方在會前形成共識。同時，董事長與外部董事保持經常性溝通，就董事會建設和公司發(fā)展的關鍵性問題交換意見。
王志鋼認為，外部董事由于不在企業(yè)內部工作，他們要在董事會閉會時獨立去思考企業(yè)問題，去監(jiān)督、考察執(zhí)行效果。他說，“外部董事要有自己的思想，也要有解決問題的能力。針對某個決策或者項目，必須能夠說出來為什么同意，同時應該學會輸出自己的觀點，較為藝術地引導別人的觀點。如果外部董事有很好的溝通能力，思路清晰地解決問題，就更能保證執(zhí)行力。”
一位曾任職央企外董的人士在接受本報記者采訪時說，“溝通的時機非常重要，尤其是一些比較敏感的話題，比如對一些比較重要的投資問題，或者是人事任命，應該在決策前與高管溝通。避免一些個人因素摻雜進來，否則溝通的效果會不理想，甚至會起到相反的效果。”
事實上，外部董事也只有在與公司董事會成員、經營團隊成員，以及重要骨干員工進行充分和有效溝通的基礎上，才能對公司的戰(zhàn)略發(fā)展、業(yè)務經營、人事安排等關系公司生存發(fā)展的重大問題，有清晰的認識，才能在董事會中真正起到有效作用。
中鹽公司的4位外部董事，在7月之行的5天時間里，充分深入企業(yè)調研，詳細考察企業(yè)面臨的問題，聽取各方意見。與企業(yè)良好溝通，這成為4位外部董事在提出建議及實施意見時能得到中鹽公司認同的基礎。
參與接待4位外部董事的內部知情人士透露，公司內部也會對4位外部董事打分，“最起碼公司花了大價錢請外部董事，并不是希望他們只領錢不做事。這次調研過程中，他們(指外部董事)在對企業(yè)進行調研，同樣，我們也在觀察他們是否稱職，這是雙向交流的過程?？偟膩砜矗?位外董提出的建議是客觀的，具有建設性。”
決策：有助于與執(zhí)行分離
國資委引入外部董事機制，重要目的之一，是實現(xiàn)決策與執(zhí)行權分離,這是外部董事發(fā)揮作用的關鍵。
在現(xiàn)實中，企業(yè)決策與執(zhí)行難以分離的情況并不少見。企業(yè)流程化管理專家陳敦遠認為，董事會和經理層的任務很清楚，相應的職責權限也明確，且易操作。他說，“問題是現(xiàn)在不少企業(yè)董事長和總經理是同一人，只能自我約束、而不能自己監(jiān)管自己。決策權和執(zhí)行權分離難度較大，把期待完全落到專職董事身上，力度顯然不夠，不可能發(fā)揮董事會整體功能。”
外部董事的性質決定了其獨立性。王志鋼對記者表示：“企業(yè)的非外部董事有一個傳統(tǒng)習慣，他會把執(zhí)行權和決策權混為一談。外部董事應該幫助企業(yè)非外部董事改掉這種習慣，建立科學的管理方法。”
企業(yè)決策權與執(zhí)行權如何才能真正分離?安林介紹了一個“未曾真正分離”的案例。一家央企董事會有9個董事會成員，表決時對于未來戰(zhàn)略目標的投票出現(xiàn)了8∶1的情況，反對票是總經理兼董事投的。結果，這一戰(zhàn)略目標雖然決策上通過了，但執(zhí)行過程中，身兼董事職位的總經理并沒有實現(xiàn)這一目標。這個總經理認為，項目失敗是因為董事會在決策時好大喜功、未深入了解情況，決策后強行上馬實際執(zhí)行時無法完成所致，最終結果，是數(shù)億元的項目未達到預期目標，董事長和總經理雙雙走人。
對此，安林認為，總經理應該只參與執(zhí)行，不參與決策。但現(xiàn)實中總經理身為董事的情況并不少見。因此，外部董事在董事會所占比例過半并不是一個簡單的數(shù)字公式。要把簡單過半變成絕對過半，這樣才會避免董事會出現(xiàn)一言堂的情況。安林說，在以上的這個案例中，如果企業(yè)執(zhí)行董事有4個人，那么做決策時隨便拉攏一個外部董事即可輕易實現(xiàn)事實上的內部人控制。
解決內部人控制問題，先要使決策與執(zhí)行分離，執(zhí)行層不能進入董事會。其次，就是加大外部董事數(shù)量。
《企業(yè)觀察報》記者拿到的一份2013年國資委培訓課程顯示：央企外部董事制度要求外部董事占董事會成員多數(shù)。在專門委員會及其組成部分中明確提到，包括提名委員會，外部董事要占多數(shù)。薪酬與考核委員會及審計委員會，必須全部由外部董事組成。從制度層面，國資委引入外部董事設計時，充分考慮了決策與執(zhí)行相分離的問題。在早期沒有做董事會建設之前，總經理兼董事長、副總兼董事這樣的現(xiàn)象屢見不鮮，決策和執(zhí)行都是一個團隊，談不上有效的制衡。安林說，“為了讓決策層和執(zhí)行層盡量錯開，董事會只管決策，經理層充分執(zhí)行，國資委文件里面要求外部董事過半，這從制度上為決策與執(zhí)行權分離鋪了路。”
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