近日，《董事會(huì)》雜志《董事圓桌》欄目組記者郭洪業(yè)就當(dāng)前退休政府官員出任獨(dú)立董事的任職資格問(wèn)題采訪了我公司董事長(zhǎng)安林博士，隨后雜志全文刊發(fā)了安林博士就獨(dú)立董事任職要求及其選聘實(shí)施中存在問(wèn)題的一篇文章，故我司就本篇發(fā)表于董事會(huì)雜志第十期的文章《市場(chǎng)化的倒退》全文轉(zhuǎn)載如下：
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官員獨(dú)董：進(jìn)步還是倒退？
2013年7月，中國(guó)重汽一份靚麗的獨(dú)董名單——三名副部級(jí)退休官員位列其中，引起了資本市場(chǎng)的軒然大波，最終以三名獨(dú)立董事聲明拒絕接受任命終結(jié)。
從全球看，退休政府官員出任獨(dú)立董事并不是稀奇事，但在中國(guó)，卻因?yàn)檫^(guò)于普遍而備受公眾質(zhì)疑和憂慮。據(jù)一項(xiàng)2011年進(jìn)行的調(diào)查顯示，在總數(shù)達(dá)5593位的獨(dú)立董事群體中，約10%的獨(dú)董有政府官員背景，12%有行業(yè)協(xié)會(huì)背景。有人質(zhì)疑，退休政府官員究竟是在做智囊還是做掮客，是否有高薪養(yǎng)閑的嫌疑？也有人擔(dān)心，退休政府官員出任獨(dú)董，將造成獨(dú)立董事老齡化，并且這樣的獨(dú)立董事專(zhuān)業(yè)性究竟能否得到保障？
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》要求，獨(dú)立董事的任職資格，需要具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。董事會(huì)最重要的職能是為企業(yè)的發(fā)展導(dǎo)航護(hù)航，把好戰(zhàn)略決策關(guān)，官員獨(dú)董顯然囿于工作經(jīng)驗(yàn)領(lǐng)域的限制難以做到。
無(wú)論是退休官員主動(dòng)喜歡到上市公司謀求差事，還是上市公司在篩選獨(dú)董時(shí)特別注重政商關(guān)系，其中的深層次因素值得高度關(guān)注。退休政府官員擔(dān)任獨(dú)立董事是利是弊，是公司治理因時(shí)而變的進(jìn)步，還是倒退？其背后的推動(dòng)因素是什么，如何約束潛在的危害？
市場(chǎng)化的倒退
從上市公司熱衷于聘任退休官員等過(guò)于隨意的情形來(lái)看，這暴露出很大的問(wèn)題。獨(dú)立董事究竟是什么，要懂什么事，誰(shuí)適合當(dāng)，有何資質(zhì)要求？如果說(shuō)這一塊可以放松的話，只要官階到一定的級(jí)別，對(duì)企業(yè)有一定的利用價(jià)值，就可以當(dāng)獨(dú)董了。甚至阿貓阿狗都可以當(dāng)，這肯定是有問(wèn)題的，對(duì)董事會(huì)建設(shè)是一種傷害。
從實(shí)際情況來(lái)看，很多企業(yè)對(duì)獨(dú)立董事的任職要求是很低的，很寬泛的。我認(rèn)為，獨(dú)立的意思，首先是這個(gè)人要有真知灼見(jiàn)、獨(dú)立意見(jiàn)；其次是態(tài)度要獨(dú)立、關(guān)系要獨(dú)立、利益要獨(dú)立。董事如果對(duì)公司業(yè)務(wù)毫無(wú)所知，不可能發(fā)表獨(dú)立的意見(jiàn)，就會(huì)人云亦云。不僅從態(tài)度上不能獨(dú)立，從專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域也難以發(fā)表獨(dú)立見(jiàn)解。
從監(jiān)管層面來(lái)說(shuō)，需要注重獨(dú)立董事的任職條件和任職資質(zhì)，建立獨(dú)立董事誰(shuí)能勝任的資質(zhì)條件，讓那些沒(méi)有一技之長(zhǎng)，不適合當(dāng)獨(dú)立董事的官員排除在候選人之外。官職不是專(zhuān)業(yè)，不代表任何專(zhuān)業(yè)能力，可以通過(guò)設(shè)立獨(dú)立董事任職資質(zhì)的方式讓很多官員沒(méi)有資格去任職獨(dú)立董事，那么企業(yè)也就不能去聘用這些官員。做顧問(wèn)可以，但不能做董事。
此外，外部董事怎樣履職，需要規(guī)范透明，及時(shí)予以披露。能發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，倒推來(lái)說(shuō)這個(gè)獨(dú)立董事能夠?qū)ζ渌蓶|負(fù)責(zé)，對(duì)這家公司負(fù)責(zé)，對(duì)公眾負(fù)責(zé)或者對(duì)中小股東負(fù)責(zé)。如果說(shuō)某個(gè)大股東派過(guò)來(lái)的，或者說(shuō)是大股東的代表派過(guò)來(lái)的，那都不是獨(dú)立董事。目前在一些國(guó)有企業(yè)里，所謂的獨(dú)立董事基本上是官員，比如省財(cái)政廳的副廳長(zhǎng)，省建委主任副主任之類(lèi)的，級(jí)別基本上都是和省國(guó)資委級(jí)別差不多的；偶爾可能會(huì)配一名高校的財(cái)務(wù)教授。
按照中央的意思，上市公司中的外部董事要盡量按照專(zhuān)業(yè)方面的要求安排，因?yàn)槎聸Q策是需要一些專(zhuān)業(yè)知識(shí)的。如果都是官員占多數(shù)，那么董事會(huì)的決策質(zhì)量就會(huì)有問(wèn)題，可能就失去了董事會(huì)應(yīng)有的作用。官員獨(dú)董過(guò)多，對(duì)這家企業(yè)的市場(chǎng)化運(yùn)作也是有影響的。因?yàn)楣賳T原來(lái)的職業(yè)環(huán)境是官場(chǎng)，獨(dú)立董事的專(zhuān)業(yè)作用領(lǐng)域主要是在市場(chǎng)，所以官員獨(dú)董肯定會(huì)對(duì)企業(yè)的市場(chǎng)化運(yùn)作有影響。本來(lái)可以通過(guò)市場(chǎng)化解決的問(wèn)題，可能就不通過(guò)市場(chǎng)化了；本來(lái)按照市場(chǎng)規(guī)則解決的問(wèn)題，可能就會(huì)按照官場(chǎng)的規(guī)則解決。
對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，借用官員的便利條件可以解一時(shí)之憂，但是對(duì)企業(yè)長(zhǎng)期的市場(chǎng)化運(yùn)作能力是有傷害的。一旦某個(gè)官員在發(fā)揮其人脈關(guān)系中，出現(xiàn)了腐敗問(wèn)題，或者觸犯了法律，必然會(huì)對(duì)這家企業(yè)的形象和股價(jià)產(chǎn)生巨大的影響。
很多企業(yè)希望以上市倒逼治理進(jìn)一步規(guī)范化，也通過(guò)上市實(shí)現(xiàn)更加市場(chǎng)化。因此，上市公司屈從于中國(guó)這樣的營(yíng)商環(huán)境，熱衷于聘用官員型的獨(dú)立董事，這是一種市場(chǎng)化的倒退行為。盡管這樣的行為對(duì)企業(yè)的幫助更直接更快捷，但企業(yè)通過(guò)市場(chǎng)化、股份化實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目標(biāo)，從宏觀的邏輯方面來(lái)講是一種倒退。官員因?yàn)榧韧殬I(yè)環(huán)境的局限，實(shí)際上是不利于市場(chǎng)化的，至少是難以培養(yǎng)企業(yè)的市場(chǎng)化作風(fēng)，難以培養(yǎng)企業(yè)市場(chǎng)化的手法，難以培養(yǎng)企業(yè)市場(chǎng)化的習(xí)性，更難以培養(yǎng)企業(yè)市場(chǎng)化的素質(zhì)。
作者：安林