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透過(guò)“總經(jīng)理”，我們能夠看到董事會(huì)治理許多問(wèn)題的本質(zhì)。最近兩年來(lái)，筆者一直在跟蹤研究中央董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)的表現(xiàn)情況。其中，試點(diǎn)企業(yè)的“總經(jīng)理”角色表現(xiàn)，格外引人注目。

易出現(xiàn)消極執(zhí)行現(xiàn)象

眾所周知，董事會(huì)決策、總經(jīng)理執(zhí)行，總經(jīng)理實(shí)施、董事會(huì)監(jiān)督,是國(guó)際公司治理理論和實(shí)踐的內(nèi)在要求與特征。這一要求和特征，客觀地決定了董事會(huì)與總經(jīng)理之間必然會(huì)產(chǎn)生這樣或那樣的矛盾。應(yīng)該說(shuō)，這些矛盾的存在，不僅是正常的,而且是公司治理“制衡”機(jī)制發(fā)生作用的常態(tài)表現(xiàn)。

但筆者發(fā)現(xiàn)，試點(diǎn)企業(yè)所出現(xiàn)的這一矛盾，其原因恰恰相反，即矛盾不是由于公司治理“制衡”機(jī)制發(fā)生作用而存在，而是因?yàn)楣局卫怼爸坪狻睓C(jī)制缺失而產(chǎn)生！——總經(jīng)理仍由國(guó)資委選派，董事會(huì)不擁有總經(jīng)理的聘任解聘權(quán)。

筆者注意到，有的總經(jīng)理反映，由于自己也要對(duì)國(guó)資委負(fù)責(zé)，所以當(dāng)董事會(huì)要求其執(zhí)行他（她）表決投了反對(duì)票的決議時(shí)，將難以做到不打折扣地予以實(shí)施。

與“董事”角色錯(cuò)位

中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)畢竟是一個(gè)新生事物。對(duì)于總經(jīng)理來(lái)說(shuō)，同樣面臨一個(gè)“董事”角色調(diào)整和適應(yīng)的過(guò)程。就現(xiàn)階段看，有的企業(yè)總經(jīng)理（不僅是總經(jīng)理，還包括副總經(jīng)理等）在參與董事會(huì)決策時(shí)，常常發(fā)生角色“錯(cuò)位”現(xiàn)象。表現(xiàn)為不是以“董事”的立場(chǎng)看待經(jīng)理層所提交的議案，而是更多地從自身執(zhí)行者的角度給以評(píng)判，尤其是在面對(duì)重大投融資、預(yù)算方案、決算方案的決策之時(shí)。

因此，總經(jīng)理是否一定要進(jìn)入董事會(huì)，從董事會(huì)的獨(dú)立性角度看，就非常值得認(rèn)真研究；如果再搭上副總經(jīng)理等其他經(jīng)理層成員，那么，不僅董事會(huì)難以獨(dú)立，就連董事成員也將更難以獨(dú)立。

易淪為“副總經(jīng)理”

在董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職分離的企業(yè)，董事長(zhǎng)往往既是法定代表人,又是黨委書(shū)記，因此，董事長(zhǎng)事實(shí)上是極其“強(qiáng)勢(shì)”的。此時(shí)，如果總經(jīng)理或者由于心態(tài)好、能力弱，或甘愿示弱,那么，他（她）就容易淪為“第一副總”或“常務(wù)副總”。而如果總經(jīng)理也不示弱,并認(rèn)為自己也對(duì)國(guó)資委負(fù)責(zé)，則他（她）與董事長(zhǎng)間的關(guān)系將會(huì)變得比較緊張。

筆者研究認(rèn)為，前一種情形的出現(xiàn)，在于“法定代表人”和“黨委書(shū)記”兩大“中國(guó)元素”權(quán)責(zé)的疊加，并未使董事長(zhǎng)的職權(quán)、地位因新《公司法》而有明顯的弱化，相反有的企業(yè)仍然很強(qiáng)。而后一種情形的產(chǎn)生，則完全歸咎于總經(jīng)理不為董事會(huì)所能聘任或解聘而致。

受困于公司管理體制

筆者同時(shí)注意到，有些企業(yè)的公司管理體制非常不順。一方面,不順表現(xiàn)在集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)成員在所出資公司(子公司或子企業(yè))兼職過(guò)多。像集團(tuán)董事長(zhǎng)兼任子公司董事長(zhǎng)、子公司總經(jīng)理出任集團(tuán)董事會(huì)董事這樣的情形,就令集團(tuán)總經(jīng)理很難正常行使職權(quán)。

另一方面，不順表現(xiàn)為董事會(huì)之于副總經(jīng)理等人員聘任決定權(quán)的未歸位。由于總經(jīng)理不能像真正意義的董事會(huì)下的總經(jīng)理那樣，去擁有和履行公司法所賦予的應(yīng)有權(quán)利，所以，不難想象，總經(jīng)理連副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師和中層管理人員的聘任解聘提名權(quán)都不享有，又怎么能夠率領(lǐng)團(tuán)隊(duì)而有力有效地開(kāi)展工作呢？

由此可見(jiàn),“總經(jīng)理”所折射出來(lái)的問(wèn)題是深刻的,令人深思！從問(wèn)題所及層面之廣和程度之深看，似乎很能反映國(guó)有企業(yè)公司治理和董事會(huì)建設(shè)的現(xiàn)狀,而不僅僅是中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)工作情況的寫(xiě)照。