文/北京求是聯(lián)合管理咨詢公司總裁安林博士接受“董事會(huì)圓桌論壇”采訪
本期董事圓桌我們對(duì)董事會(huì)評(píng)價(jià)問題進(jìn)行探討，隨著國(guó)企董事會(huì)改革的逐漸普及，對(duì)國(guó)企董事會(huì)評(píng)價(jià)的安排應(yīng)該被提上日程，對(duì)于眾多的民營(yíng)企業(yè)，也面臨著同樣的問題，為此我們邀請(qǐng)了中國(guó)社科院經(jīng)濟(jì)研究所仲繼銀教授，西南大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院劉自敏教授，獨(dú)立財(cái)經(jīng)評(píng)論人皮海洲先生，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)公共經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院華錦陽(yáng)教授，北京求是聯(lián)合管理咨詢公司總裁安林博士，來共同研究這一議題。
在國(guó)內(nèi)，董事會(huì)評(píng)價(jià)的出現(xiàn)有著基本相似的背景。諸如中航油新加坡公司申請(qǐng)破產(chǎn)、創(chuàng)維集團(tuán)主席黃宏生香港被拘、深圳健力寶集團(tuán)發(fā)生股權(quán)變局，等等，說明對(duì)董事會(huì)進(jìn)行合理的考核與評(píng)價(jià)迫在眉睫
主持人：首先我們談一下，什么是董事會(huì)評(píng)價(jià)？
劉自敏：所謂董事會(huì)評(píng)價(jià)，就是指通過科學(xué)的測(cè)算、評(píng)價(jià)體系，對(duì)某一時(shí)點(diǎn)或某一時(shí)期的公司董事會(huì)的制度結(jié)構(gòu)、運(yùn)行質(zhì)量、運(yùn)作效率等各方面進(jìn)行分析和判斷，并最終對(duì)董事會(huì)的各個(gè)方面有較為清晰的認(rèn)識(shí)，據(jù)此趨利避害，以此推動(dòng)企業(yè)的良性發(fā)展。
安林：董事會(huì)及其董事評(píng)價(jià)，就是對(duì)董事會(huì)及其董事的行為表現(xiàn)進(jìn)行評(píng)價(jià)。按照西方公司的做法，對(duì)董事會(huì)及其董事的評(píng)價(jià)多采取董事會(huì)和董事自身評(píng)價(jià)的方式。但是，根據(jù)近年來對(duì)我國(guó)公司董事會(huì)治理實(shí)踐的咨詢與探索，我們認(rèn)為，我國(guó)企業(yè)董事會(huì)及其董事的評(píng)價(jià)不能只限于自身評(píng)價(jià)，而必須要考慮其他主體的參與。
董事會(huì)評(píng)價(jià)在概念上存在著狹義與廣義之分。狹義的董事會(huì)評(píng)價(jià)，也即通常意義上的董事會(huì)評(píng)價(jià)；而廣義的董事會(huì)評(píng)價(jià)，除指狹義的董事會(huì)評(píng)價(jià)外，還指對(duì)董事長(zhǎng)、專門委員會(huì)主席、董事會(huì)秘書的評(píng)價(jià)，甚至還指對(duì)董事會(huì)所屬專門委員會(huì)及董事會(huì)辦公室的評(píng)價(jià)。可以說，廣義的董事會(huì)評(píng)價(jià)就是一個(gè)評(píng)價(jià)體系。
華錦陽(yáng)：這方面我想補(bǔ)充的一點(diǎn)是，梳理董事會(huì)成員(作為個(gè)人)和董事會(huì)(作為一個(gè)集體)行為的關(guān)系是一個(gè)難題。根據(jù)法律，董事是以個(gè)人名義負(fù)責(zé)的，他們對(duì)他們自己的個(gè)人行為負(fù)責(zé)(實(shí)際上，報(bào)酬也是基于個(gè)人績(jī)效)，但他們?cè)诙聲?huì)層次的行為明顯是集體行為的部分，而按照組織行為學(xué)和社會(huì)學(xué)觀點(diǎn)，眾所周知，人們?cè)诩w行為時(shí)可能會(huì)做一些他們?cè)趩为?dú)時(shí)永遠(yuǎn)不會(huì)做的事情。所以兩者是有關(guān)聯(lián)但又不能簡(jiǎn)單加總，不能把對(duì)董事個(gè)人的評(píng)價(jià)情況進(jìn)行加總來評(píng)價(jià)董事會(huì)整體，一個(gè)董事會(huì)的績(jī)效可能比部分之和更大，有時(shí)候則更小。這個(gè)問題其實(shí)也是董事會(huì)評(píng)價(jià)和董事會(huì)建設(shè)中面臨的挑戰(zhàn)之一。
主持人：好，華老師提出的問題我們稍后再作討論補(bǔ)充，請(qǐng)問董事會(huì)評(píng)價(jià)在國(guó)內(nèi)外出現(xiàn)的歷史背景及主要情形是怎樣的？為什么要進(jìn)行董事會(huì)評(píng)價(jià)？
劉自敏：董事會(huì)評(píng)價(jià)的出現(xiàn)有著多方面的原因和背景：從歷史發(fā)展的角度看，隨著“股東大會(huì)中心主義”向“董事會(huì)中心主義”過渡與演變，并且機(jī)構(gòu)投資者的大量涌現(xiàn)，“股東行動(dòng)主義”的興起，這些都強(qiáng)化了在公司內(nèi)部建立正式的董事會(huì)和董事評(píng)估體系的要求。一個(gè)對(duì)董事會(huì)的正式的評(píng)估過程將有利于公司治理效率的提高，并使董事的責(zé)任與權(quán)力更好地得到落實(shí)。
從制度變遷的角度看，在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)處于核心地位。因?yàn)樵诠蓶|大會(huì)和董事會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層兩層委托—代理關(guān)系中，股東委托董事會(huì)行使監(jiān)督、決策權(quán)力，董事委托公司經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)公司。因此，董事會(huì)在這兩層代理中處于核心地位，承擔(dān)著委托和代理的雙重角色，它既是股東的代理人，又是經(jīng)理的委托人，處于公司治理鏈條的樞紐地位。所以對(duì)董事會(huì)的評(píng)價(jià)與考核就顯得十分重要。
華錦陽(yáng)：董事會(huì)評(píng)價(jià)作為公司治理評(píng)價(jià)中的一個(gè)分支，其出現(xiàn)的歷史背景一方面要追溯到公司治理評(píng)價(jià)的起源；另一方面，是由董事會(huì)沒能有效行使職能、不能滿足利益相關(guān)者的期望、而其作用卻日顯重要的矛盾引發(fā)。
由于安然、世界通信、施樂等這些世界級(jí)的美國(guó)大公司接連爆發(fā)出財(cái)務(wù)丑聞，使得提高美國(guó)上市公司的治理水平和規(guī)范化程度成為美國(guó)乃至全世界商業(yè)機(jī)構(gòu)普遍關(guān)注的重大問題。此外，20世紀(jì)90年代末發(fā)生亞洲金融危機(jī)，根據(jù)一項(xiàng)國(guó)際調(diào)查報(bào)告顯示，導(dǎo)致此次危機(jī)的一個(gè)重要因素是企業(yè)透明度不佳。于是1999年OECD發(fā)布了一套在多國(guó)范圍內(nèi)實(shí)施的公司治理守則，并提出公司治理規(guī)范化要從自律走向更嚴(yán)格的監(jiān)管，尋求公司治理的共同標(biāo)準(zhǔn)。
雖然目前尚未有一種普適性的公司治理模型，但即使考慮到各國(guó)不同的法規(guī)環(huán)境、董事會(huì)結(jié)構(gòu)和商業(yè)實(shí)踐等方面的差異，也確實(shí)存在著公司治理可以遵循的多種最佳做法(best practice)，如一些共同原則、公平性原則、透明度原則、責(zé)任原則等。于是國(guó)際上開始尋求可以獲得對(duì)各個(gè)公司的治理狀況進(jìn)行評(píng)價(jià)的方法論基礎(chǔ)。
在國(guó)內(nèi)，董事會(huì)評(píng)價(jià)的出現(xiàn)有著基本相似的背景。諸如中航油新加坡公司申請(qǐng)破產(chǎn)、創(chuàng)維集團(tuán)主席黃宏生香港被拘、內(nèi)蒙古伊利集團(tuán)五名高管被公安羈押、深圳健力寶集團(tuán)發(fā)生股權(quán)變局等等，說明對(duì)董事會(huì)進(jìn)行合理的考核與評(píng)價(jià)迫在眉睫。
安林：目前，雖然國(guó)內(nèi)、外對(duì)董事會(huì)及其董事評(píng)價(jià)這一行為的必要性，從認(rèn)識(shí)上講并不存在多少爭(zhēng)議，但對(duì)如何設(shè)計(jì)科學(xué)、合理的董事會(huì)及其董事評(píng)價(jià)指標(biāo)的看法卻并不一致。這其中，不僅僅是因?yàn)槎聲?huì)及其董事評(píng)價(jià)還是一個(gè)相當(dāng)新的概念(在西方也是這樣)，而且是因?yàn)闉槎聲?huì)及其董事設(shè)立績(jī)效目標(biāo)并對(duì)其目標(biāo)進(jìn)展進(jìn)行評(píng)價(jià)，本身就是一件非常困難的事情。
劉自敏：通過對(duì)董事會(huì)進(jìn)行測(cè)評(píng)，一方面公司外部人員可以了解公司董事會(huì)的質(zhì)量，對(duì)公司的整體運(yùn)行水平作出合理的判斷；另一方面，公司股東、董事會(huì)成員、管理人員可以發(fā)現(xiàn)公司治理和董事會(huì)運(yùn)行的不足，進(jìn)而采取相應(yīng)措施，提高公司董事會(huì)質(zhì)量，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。
主持人：董事會(huì)評(píng)價(jià)的對(duì)象是什么？是董事會(huì)整體還是單個(gè)董事會(huì)成員？
皮海洲：作為董事會(huì)評(píng)價(jià)的對(duì)象，我認(rèn)為既要包括對(duì)董事會(huì)工作的整體評(píng)價(jià)，也應(yīng)包括對(duì)董事會(huì)重要成員的評(píng)價(jià)。其重要成員應(yīng)包括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事。
仲繼銀：董事會(huì)評(píng)價(jià)來自兩個(gè)方面：一個(gè)是有專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行單個(gè)公司層面的董事會(huì)評(píng)價(jià)，其一是作為一種對(duì)被評(píng)估企業(yè)的咨詢服務(wù)，其二是為專業(yè)機(jī)構(gòu)自身的客戶——資本市場(chǎng)上的投資者提供的一種服務(wù)；第二是公司董事會(huì)自身為了改進(jìn)工作而自覺進(jìn)行的自我評(píng)估。這主要是因?yàn)樽鳛樯鲜泄?，在股?quán)高度分散條件下，沒有了來自股東的“直接評(píng)價(jià)”。資本市場(chǎng)的評(píng)價(jià)和反應(yīng)又往往是滯后的。這就需要董事會(huì)能夠發(fā)揮一種主動(dòng)和前瞻性的作用。而且，單個(gè)董事在董事會(huì)中表現(xiàn)如何，股東是無法得知的。這就需要董事會(huì)能夠自覺進(jìn)行自我評(píng)估。
完整的董事會(huì)的自我評(píng)估包括對(duì)董事會(huì)作為一個(gè)整體的評(píng)估和對(duì)單個(gè)董事在這一整體中的作用的評(píng)估，以及對(duì)首席執(zhí)行官的評(píng)估等三個(gè)方面工作。
主持人：應(yīng)該由誰(shuí)來評(píng)價(jià)？
安林：我們?cè)诤芏辔鞣焦局卫砘蚨聲?huì)建設(shè)的著作中都會(huì)看到有關(guān)董事會(huì)評(píng)價(jià)方面的論述。但值得注意的是，由于西方(如美國(guó))公司的股東數(shù)量多且極度分散，所以這些公司的董事會(huì)及其董事評(píng)價(jià)均是指來自于董事會(huì)及其董事的自我評(píng)價(jià)。而與之不同的是，對(duì)國(guó)有企業(yè)來說，我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所強(qiáng)調(diào)的董事會(huì)及其董事評(píng)價(jià)，由于國(guó)有股東唯一(或絕對(duì)控股)且政治體制獨(dú)特，從而決定了董事會(huì)及其董事的評(píng)價(jià)不能只來自董事會(huì)及其董事自身，而還必須來自其他相關(guān)評(píng)價(jià)主體，比如國(guó)有股東(代表)，企業(yè)黨組織、企業(yè)經(jīng)理層、企業(yè)監(jiān)事會(huì)，甚至董事會(huì)秘書等。
華錦陽(yáng)：到底應(yīng)由誰(shuí)來評(píng)價(jià)董事會(huì)，仍然是一個(gè)問題。可能的答案有幾個(gè)：一是股東大會(huì)，二是機(jī)構(gòu)投資者，三是專門的社會(huì)性評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)。理論上，董事會(huì)應(yīng)該對(duì)股東和投資者負(fù)責(zé)，因此應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)進(jìn)行評(píng)價(jià)。我國(guó)的《公司法》也明確說明股東大會(huì)對(duì)董事和董事會(huì)有監(jiān)督和考核權(quán)。但在股權(quán)分散到一定程度，股東大會(huì)實(shí)際形同虛設(shè)。機(jī)構(gòu)投資者流動(dòng)性較強(qiáng)，而且其利益考慮也可能會(huì)造成對(duì)中小投資者的利益損傷。我國(guó)在股權(quán)分置改革后，上市公司的治理結(jié)構(gòu)與英美模式較接近，股權(quán)分散度高，股東難以承擔(dān)評(píng)價(jià)董事會(huì)的重任。因此目前提出的一個(gè)方案，是由原國(guó)有資產(chǎn)管理公司以及直屬機(jī)構(gòu)逐漸過渡到由專門的社會(huì)性機(jī)構(gòu)來評(píng)價(jià)，這樣可以保證評(píng)價(jià)結(jié)構(gòu)的公正性和合理性。但這種評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)在我國(guó)還屬新生事物，各方面的條件還不成熟，需要一個(gè)建設(shè)過程，開始階段可能會(huì)出現(xiàn)種種問題，比如評(píng)價(jià)人員的資質(zhì)、獨(dú)立性，等等。
隨著現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)步法的加快和新《公司法》下公司董事會(huì)治理變革的深入，我國(guó)國(guó)有企業(yè)的董事會(huì)及其董事評(píng)價(jià)工作亟待“破題”
主持人：國(guó)外具有代表性的董事會(huì)評(píng)價(jià)制度和體系目前處于什么樣的發(fā)展階段？
劉自敏：無論是在國(guó)外還是在國(guó)內(nèi)，關(guān)于董事會(huì)治理評(píng)價(jià)的研究是一個(gè)由表及里、由局部到全面，逐步完善和提升這樣一個(gè)過程。
歷史上公司治理的評(píng)價(jià)就首先起源于對(duì)董事會(huì)的評(píng)價(jià)分析，根據(jù)有關(guān)資料，1950年杰克遜?馬丁德爾提出的董事會(huì)業(yè)績(jī)分析可謂公司治理評(píng)價(jià)萌芽。最早的規(guī)范的公司治理評(píng)價(jià)研究成果是由美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)在1952年設(shè)計(jì)的第一個(gè)正式評(píng)價(jià)董事會(huì)的程序，隨后出現(xiàn)了圍繞董事會(huì)的公司治理診斷與評(píng)價(jià)的系列研究成果。
隨著公司治理評(píng)價(jià)的定量研究的深入，世界各國(guó)官方組織及機(jī)構(gòu)投資者對(duì)董事會(huì)的評(píng)價(jià)逐漸深入。官方評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)如英國(guó)在上世紀(jì)90年代發(fā)布的凱德伯利報(bào)告、格林伯利報(bào)告及漢佩爾報(bào)告。公司標(biāo)準(zhǔn)如1998年美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾公司(S&P) 以《OECD公司治理準(zhǔn)則》建立的一套公司治理評(píng)價(jià)體系指標(biāo)，美國(guó)的《商業(yè)周刊》、戴米諾、歐洲的里昂證券亞洲分部的評(píng)價(jià)體系也廣為流傳。機(jī)構(gòu)投資者如全美公司董事聯(lián)合會(huì)、美國(guó)加州公務(wù)員退休基金等提出的公司治理原則。在這些公司治理評(píng)價(jià)準(zhǔn)則中，無一不包含對(duì)董事會(huì)的規(guī)范與評(píng)價(jià)。
華錦