健全法人治理結(jié)構(gòu)對于國企深化改革意義重大?！吨泄仓醒?、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出要健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，隨后出臺了《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》等配套政策文件。國企改革“雙百行動”“科改示范行動”等專項改革行動以及“國企改革三年行動計劃”，也將“健全法人治理結(jié)構(gòu)”作為深化國企改革的一大重要舉措，提出了明確的改革要求。
——編者語
祝賀求是咨詢董事長安林博士總經(jīng)理陳慶博士獲聘中企研高級研究員
安林董事長受邀參加民盟北京市委“優(yōu)化營商環(huán)境條例”修正案征求意見座談會并做專家發(fā)言
求是咨詢董事長安林受國務(wù)院國資委改革局邀請對“控股不控權(quán)”提供指導(dǎo)
健全法人治理結(jié)構(gòu)對于國企深化改革意義重大?！吨泄仓醒?、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出要健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，隨后出臺了《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》等配套政策文件。國企改革“雙百行動”“科改示范行動”等專項改革行動以及“國企改革三年行動計劃”，也將“健全法人治理結(jié)構(gòu)”作為深化國企改革的一大重要舉措，提出了明確的改革要求。
“三重一大”決策事項，是股東會、董事會、黨組織等公司治理主體決策的核心事項。筆者所在求是咨詢團隊，基于常年國企治理管控咨詢實踐認為，國有企業(yè)健全法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)責(zé)關(guān)鍵就在于：要科學(xué)合理地制定涵蓋各治理主體的“三重一大”的決策事項清單及流程。為此，我們構(gòu)建了如下國企制定“三重一大”決策事項清單“五步法”路線圖。
《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》明確提出了“三重一大”事項的主要范圍，具體包括重大決策事項、重要人事任免事項、重大項目安排事項、大額度資金運作事項，各家企業(yè)還需要在規(guī)定范圍內(nèi)結(jié)合企業(yè)實際對“三重一大”決策事項以及大額資金額度等進行細化。
重大決策事項主要包括企業(yè)貫徹執(zhí)行黨和國家的路線方針政策、法律法規(guī)和上級重要決定的重大措施，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、破產(chǎn)、改制、兼并重組、資產(chǎn)調(diào)整、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、對外投資、利益調(diào)配、機構(gòu)調(diào)整等方面的重大決策，企業(yè)黨的建設(shè)和安全穩(wěn)定的重大決策，以及其他重大決策事項。
重要人事任免事項主要包括企業(yè)中層以上經(jīng)營管理人員和下屬企業(yè)、單位領(lǐng)導(dǎo)班子成員的任免、聘用、解除聘用和后備人選的確定，向控股和參股企業(yè)委派股東代表，推薦董事會、監(jiān)事會成員和經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，以及其他重要人事任免事項。
重大項目安排事項主要包括年度投資計劃，融資、擔(dān)保項目，期權(quán)、期貨等金融衍生業(yè)務(wù)，重要設(shè)備和技術(shù)引進，采購大宗物資和購買服務(wù)，重大工程建設(shè)項目，以及其他重大項目安排事項。
大額度資金運作事項主要包括年度預(yù)算內(nèi)大額度資金調(diào)動和使用，超預(yù)算的資金調(diào)動和使用，對外大額捐贈、贊助，以及其他大額度資金運作事項。
《公司法》明確規(guī)定股東會行使以下11項職權(quán)：
1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
3.審議批準(zhǔn)董事會的報告；
4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
5.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
8.對發(fā)行公司債券作出決議；
9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10.修改公司章程；
11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
上報股東決定（審批）的事項均應(yīng)納入企業(yè)的“三重一大”決策事項范圍，且決定權(quán)限在股東（會）。一些企業(yè)股東通過對子公司的管控事項清單、子公司章程等制度文件，賦予了股東（會）更多決定（審批）權(quán)限，如中長期戰(zhàn)略規(guī)劃、年度投資計劃等的審批，這需要結(jié)合股東對子企業(yè)的管控模式以及具體管控事項進一步明確。
《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》明確規(guī)定，企業(yè)貫徹執(zhí)行黨和國家的路線方針政策、企業(yè)黨的建設(shè)等屬于重大決策實行范疇。由黨組織決定的“三重一大”決策事項（示例）：
1. 貫徹落實黨和國家路線方針政策、上級黨委的重要指示和重要工作部署等重大事項的意見或方案；
2.加強領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)、干部隊伍建設(shè)和人才隊伍建設(shè)以及重要人事任免，加強基層黨組織和黨員隊伍建設(shè)；
3.黨建工作重要制度的制定；
4.黨組織工作機構(gòu)設(shè)置和調(diào)整方案；
5.加強作風(fēng)建設(shè)、紀(jì)律建設(shè)，思想政治工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作、群團組織工作等。
值得注意的是，《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》明確規(guī)定，董事會、未設(shè)董事會的經(jīng)理班子研究“三重一大”事項時，應(yīng)事先與黨委（黨組）溝通，聽取黨委（黨組）的意見?！秶衅髽I(yè)公司章程制定管理辦法》也提出，明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。這意味著，企業(yè)“三重一大”決策事項中除了由黨組織決定的，其余事項均應(yīng)在決策前，由黨組織前置研究討論。
此外，有一些股東認為子企業(yè)只設(shè)有黨支部或黨總支，未設(shè)黨委會，黨支部（黨總支）不具備企業(yè)重大決策事項的前置研究討論權(quán)，這樣理解是片面的。《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》、《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》等相關(guān)政策文件均明確提出：具有人財物重大事項決策權(quán)的企業(yè)黨支部（黨總支），由黨支部（黨總支）對企業(yè)重大事項進行集體研究把關(guān)。
《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》明確規(guī)定，研究決定企業(yè)改制以及經(jīng)營管理方面的重大問題、涉及職工切身利益的重大事項、制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工群眾的意見和建議。需要通過職代會進行審議的“三重一大”決策事項（示例）：
1.公司重大改革改制改組；
2.公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案；
3.公司職工分流安置方案；
4.公司薪酬制度（方案）及績效考核制度（方案）；
5.公司中長期激勵等涉及職工切身利益的重大事項。
加強董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要任務(wù)。從《公司法》以及公司治理相關(guān)政策文件來看，賦予了董事會較大的決策權(quán)限，但從實際執(zhí)行情況來看，受多種因素制約，很多國企并未落實到位。如《公司法》明確規(guī)定了董事會在以下“三重一大”事項中享有決定（審批）權(quán)：公司的經(jīng)營計劃和投資方案；公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；公司的基本管理制度等。從實際情況來看，許多國企的經(jīng)營計劃、內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置、聘任及解聘經(jīng)理層仍需上報股東（會）審批。
哪些事項應(yīng)由董事會審議？上報股東（會）審批的事項，都應(yīng)該在董事會層面先進行審議。哪些事項應(yīng)由董事會決定？“三重一大”事項中除去需要股東（會）決定（審批）的事項、黨組織決定的事項，其余“三重一大”事項均可由董事會來決定。由董事會決定（審批）的“三重一大”決策事項（示例）：
1.公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略；
2.公司三年滾動規(guī)劃；
3.公司經(jīng)營計劃和投融資方案；
4.公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
5.聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；
6.制定公司的基本管理制度；
7.公司全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系建設(shè)、實施、檢查、評價；
8.公司涉及企業(yè)穩(wěn)定的重大問題的處理；
9.公司較大生產(chǎn)安全、環(huán)保事故（件）處理，社會責(zé)任方面的重大事項等。
另外，需要特別提出的是，經(jīng)理班子又在“三重一大”事項決策中扮演什么角色？
《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》提到：國有企業(yè)黨委（黨組）、董事會、未設(shè)董事會的經(jīng)理班子等決策機構(gòu)要依據(jù)各自的職責(zé)、權(quán)限和議事規(guī)則，集體討論決定“三重一大”事項。這表明，經(jīng)理班子參與“三重一大”決策的程度主要取決于公司是否設(shè)董事會。如果公司設(shè)有董事會，經(jīng)理班子在“三重一大”決策事項中所扮演的角色更多的是擬訂，而非決定（審批）；如果公司只設(shè)執(zhí)行董事未設(shè)董事會，許多應(yīng)由董事會決策的事項則需要經(jīng)營層共同參與，進行集體決策。
作者：北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司 陳高杰