2017年12月28日，新年來臨之際，求是咨詢聯(lián)合中國鐵道科學研究院成功舉辦了一場為期一天的“新時期公司治理與董事會運作”高端沙龍活動。
這場被學員們評價為“高規(guī)格、有特色、很專業(yè)”的沙龍活動內(nèi)容，凝聚了求是咨詢自2005年國務院國資委首次推出中央企業(yè)董事會建設試點工作以來，服務于包括新興際華集團、武漢鋼鐵集團、長江三峽集團、中國機械工業(yè)集團、中國化工集團、內(nèi)蒙古能源發(fā)電投資集團、中國科技出版?zhèn)髅郊瘓F等在內(nèi)的眾多央企、地方國企及大型上市企業(yè)公司治理與董事會建設所積累的豐富實踐經(jīng)驗與建設性思考。
28日上午，求是咨詢董事長、國資改革與公司治理專家安林博士，圍繞“新時期國企公司治理改革與實踐”這一主題，高屋建瓴地為學員們講授了如何把握國資國有企業(yè)改革大趨勢，建立健全公司法人治理結構。
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下午，求是咨詢總經(jīng)理、董事會建設與集團管控專家陳慶博士，則圍繞董事會這一公司治理的中樞系統(tǒng)，從理論、政策、實踐、案例等各層面為學員們講授了國企董事會運作實務與技巧。
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此次沙龍活動參會學員規(guī)格高，既有董事長、黨委書記、總經(jīng)理、黨委專職副書記 、董事、監(jiān)事、董事會秘書，又有董辦、黨辦和總經(jīng)辦、企管辦等單位負責人員。參會單位來源廣，涵蓋地質(zhì)勘查、航空器材、有色礦產(chǎn)、水利規(guī)劃、文化投資、工程勘察、鐵路投資、能源投資等眾多行業(yè)，其中，既有即將轉(zhuǎn)企改制的事業(yè)單位、全民所有制企業(yè)，又有已經(jīng)建立公司制的中央企業(yè)及地方國有企業(yè)。他們都有著同樣的困惑，在深化改革的大背景下，如何建立現(xiàn)代企業(yè)制度？如何健全法人治理結構？如何規(guī)范董事會建設？如何加強黨對國有企業(yè)的領導，使黨組織成為法人治理結構重要組成部分？本次活動為參會學員提供了一個專題集中、內(nèi)容務實、形式特別的學習交流平臺，為他們掌握國家國資國企改革戰(zhàn)略和政策、構建企業(yè)頂層決策機制提供了極具價值的行動指南。時值歲末年初，求是咨詢特摘錄本次沙龍活動部分重點內(nèi)容以饗讀者。
公司法人治理結構是公司制的核心，是企業(yè)頂層決策機制，它的功能是配置權、責、利。要明確股東會、董事會、黨組織、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責，形成各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的中國特色公司法人治理結構。
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國資委行使出資人職責，委派董事，指派董事長、法定代表人。
企業(yè)黨組織是公司治理的重要組成部分，參與決策、帶頭執(zhí)行、有效監(jiān)督，充分發(fā)揮黨組織的政治核心作用。
工會是黨聯(lián)系職工群眾的橋梁，企業(yè)職代會是企業(yè)實行民主管理的基本形式，董事會運作要與落實職代會職權結合，董事會專設“職工董事”。
董事會外部董事占多數(shù)，董事會審計委員會、薪酬委員會成員全部由外部董事?lián)危?/p>
國資委另設少量“專職外部董事”進入央企董事會任職。
監(jiān)事會由國務院派駐，在監(jiān)督公司行為的同時負責對董事會工作和董事行為的監(jiān)督。
這些政策主要有：
2010年7月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳頒發(fā)的《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》；
2015年7月，中共中央辦公廳印發(fā)的《關于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》；
2015年8月，中共中央、國務院出臺的《關于深化國有企業(yè)的指導意見》；
2016年10月，習近平總書記在全國國有企業(yè)黨的建設工作會議上的講話；
2017年5月，國務院辦公廳頒發(fā)的《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》。
關于國資委職權。取消、下放、授權部分股東事項。
關于董事會組成。（1）“外部董事”由退休的外部人士向既在職的外部“專職董事”過渡。（2）董事長、黨委書記，由原來的可以兼任變?yōu)橐话阌梢蝗藫巍＃?）法定代表人由原來的董事長、總經(jīng)理規(guī)定由董事長擔當。（4）董事長由原來可由“外部董事長”規(guī)定只能由“內(nèi)部執(zhí)行董事”擔任。（5）董事長行使董事會閉會期間的權利。（6）董事會差額選聘經(jīng)理層成員。
關于黨組織。（1）現(xiàn)時期要充分發(fā)揮黨組織的領導核心和政治核心作用。（2）決策程序上黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。（3）配置專職書記，推進中央企業(yè)黨組（黨委）專職副書記進入董事會。（4）紀檢組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
關于經(jīng)理層。（1）總經(jīng)理與董事長原則分設。（2）增加接受監(jiān)事會監(jiān)督條款。（3）規(guī)定總經(jīng)理在董事會閉會期間向董事會匯報工作。（3）建立規(guī)范的經(jīng)理層授權管理制度，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度。
關于監(jiān)事會。（1）在原來規(guī)定職工代表比例不低于三分之一基礎上，強調(diào)要提高專職監(jiān)事比例，以增強監(jiān)事會的獨立性和權威性。（2）在監(jiān)事會成員（職工代表除外）由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派基礎上，明確對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度，外派監(jiān)事會由政府派出。
形”的規(guī)范，主要落實在董事會組織建設上。（1）董事會成員要配備齊全。必須要有過半的外部董事，要有職工代表的董事。（2）經(jīng)理層主要成員要配備齊全，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人。（3）董事會專門委員會要建立健全。戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等應全部由董事成員依照有關規(guī)定合理組成。（4）董事會要設置董事會秘書及其工作機構。明確董事會秘書的高管地位，特別要重視董事會秘書工作機構的建立健全，包括內(nèi)部職能、崗位與人員的“三定”。
“神”的規(guī)范，主要落實在董事會制度建設上。（1）董事會職權的規(guī)定。董事會是一個公司經(jīng)營決策的核心機構，其職權由股東大會通過公司章程賦予。（2）董事責權利的設計。董事首先要“懂事”，其次還要勤勉、忠實。董事的責權利要注意對等。（3）外部董事制度的建立。外部董事制度是我國國有企業(yè)規(guī)范董事會建設的管理創(chuàng)新所在，也是核心工作抓手。（4）董事會議事規(guī)則、董事會專門委員會工作細則、總經(jīng)理和董事會秘書工作細則的設計。這是董事會運行最重要的制度體系，要求達到授權有度、分權有效、運行通暢。（5）董事會與國資委、監(jiān)事會、經(jīng)理層、黨委會等的關系的設計。要求確保各主體各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡。（6）董事會和董事績效評價的設計。
1、建立外部董事過半的董事會團隊；
2、建立健全董事會內(nèi)部各專門委員會和董事會秘書機構；
3、確立黨委（組）成員通過“雙向進入，交叉任職”進入董事會發(fā)揮作用；
4、制訂公司章程及董事會運行工作基本制度，包括企業(yè)級憲法：《公司章程》，以及董事會工作制度等核心公司治理文件。
一個公司的董事會定位，取決于該公司董事會對公司經(jīng)營管理的參與程度。參與度越低，屬于無為型董事會；參與度越高，則屬于運營型董事會。通常，大多企業(yè)都偏于運營型董事會。
決策是董事會的主要職責，具體包括：形成長期戰(zhàn)略方向；決策重大經(jīng)營事項；監(jiān)督公司經(jīng)營績效；監(jiān)管公司經(jīng)理層；確保接班經(jīng)理人。
黨組織參與決策，經(jīng)理層需提交董事會決策的重要事項，事前需提交黨組織，由黨組織討論后由董事會作決策；董事會需決策的重要事項，應有經(jīng)理層的提交報告或聽取經(jīng)理層的意見，同時應有黨組織的討論意見。
《中國共產(chǎn)黨黨組工作條例》第十五條提出，國有企業(yè)黨組討論和決定重大事項時，應當與公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法等法律法規(guī)相一致，并與公司章程相銜接。經(jīng)營管理方面的事項一般按照企業(yè)內(nèi)部結構由董事會或者經(jīng)理層決定，涉及國家宏觀調(diào)控、國家發(fā)展戰(zhàn)略、國家安全等重大經(jīng)營管理事項應當經(jīng)黨組織研究討論后由董事會或者經(jīng)理層作出決定。
專門委員會是有效董事會的重要組成部分，董事會的很多重要工作都是由各專門委員會承擔的。
董事會的決策要靠專門委員會做更加深入細致的工作；先行接觸重大敏感問題，使董事會決策有空間；能更好地與經(jīng)理層和管理部門溝通、便于調(diào)節(jié)各種關系；全部由外部董事組成的審計委員會和薪酬委員會應對獨立性有清醒的認識；隨著國企市場化改革發(fā)展，提名委員會和戰(zhàn)略委員會的任務將十分繁重；專門委員會的工作建議應提交董事會決策。
公司所有重大決策都是在董事會會議上進行的，董事會會議是董事們?yōu)槁男新氊煻度氲淖钣袃r值的時間。開好和管理好董事會會議是評價一個有效的董事會的重要內(nèi)容之一。
董事會會議成功與否很大程度上取決于董事長的領導力。對公司經(jīng)理層既支持又監(jiān)督，對董事特別是外部董事既允許有不同意見又鼓勵達成共識——在矛盾中去達到平衡；暢通董事議事所需信息渠道；善于把握會議的節(jié)奏，能引領爭論轉(zhuǎn)而解決問題并做出決策；建立和健全董事會會議前、會議中和會議后的制度、規(guī)則、程序和治理機制；建立公司戰(zhàn)略、核心競爭力、風險等重大問題的董事務虛會制度。
總之，中國的國有企業(yè)改革進程絕非坦途，不可避免地會遭遇各種重大挑戰(zhàn)，但是有了堅實的公司治理和規(guī)范的董事會運作基礎，改革之路最終必將走向成功與輝煌。
作者：求是咨詢