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2022年8月期刊

2022年是國企改革三年行動的收官之年，推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，作為國企改革三年行動的一項重點改革任務(wù)，也取得了較大進展。從推進戰(zhàn)略性重組到專業(yè)化整合，再到布局戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，這一領(lǐng)域的改革“大戲不斷”。黨的十八大以來，先后完成了25組46家中央企業(yè)重組，并且新組建了9家企業(yè)，取得了積極成效；地方國企重組更是遍地開花，同行業(yè)重組成為趨勢，多省份積極打造行業(yè)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)集團。

戰(zhàn)略性重組能夠提升企業(yè)的競爭力，避免企業(yè)之間的無序競爭，較好地提升產(chǎn)業(yè)集中度，實現(xiàn)“1+1>2”的整合效應(yīng)。那么，如何結(jié)合各家企業(yè)的實際情況有效地開展重組工作，則需要重點從重組模式、關(guān)鍵要素與具體操作三個層面，進行系統(tǒng)規(guī)劃。

一、國企重組的主要模式

以中央企業(yè)為例，重組主要有六種模式：整體并入、吸收合并、新設(shè)合并、新設(shè)母公司、先托管再重組、股份制改組，具體如下。

不同類型企業(yè)重組適用不同重組模式，以上六類主要重組模式具體適用情況如下。

從求是咨詢團隊實踐經(jīng)驗來看，如果對兩家（多家）企業(yè)進行重組，各家企業(yè)實力懸殊較大，重組能夠為實力相對較弱的企業(yè)帶來資金、資源、業(yè)務(wù)、技術(shù)、先進管理經(jīng)驗等戰(zhàn)略性資源，重組相對要容易些；如果兩家（多家）企業(yè)效益均不錯，各家企業(yè)實力相當，重組難度相對較大，這種情況下，通過新設(shè)母公司、新設(shè)合并的方式進行重組，各家企業(yè)相對容易接受。從具體操作層面來看，新設(shè)母公司相對要簡單，新設(shè)合并因為涉及原法人單位的注銷、債權(quán)債務(wù)、合同等變更，操作較為復雜。

二、國企重組成功的關(guān)鍵因素

國企重組是一項系統(tǒng)工程，能否順利推進取決于多方面的因素，需要從以下幾個方面做足功課：

        第一，要深入研究國企重組相關(guān)政策。

國企改革政策性非常強，要對重組相關(guān)政策進行研究，一方面這是重組工作合法、合規(guī)的基本保障，另一方面如果能夠合理利用重組政策，還可以降低稅費等成本，少走彎路。例如：企業(yè)所得稅是重組過程中金額較高的一項稅費，《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）中明確了企業(yè)重組滿足一定條件，可以適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，有些企業(yè)重組如果能夠科學規(guī)劃，可以大幅降低稅費成本。

        第二，要明晰重組企業(yè)未來發(fā)展總體戰(zhàn)略。

近年來，求是咨詢團隊承接的許多集團內(nèi)重組項目，從企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略來看，都是要與混改統(tǒng)籌規(guī)劃。這時我們必須考慮如果先啟動混改工作，內(nèi)部的業(yè)務(wù)整合有可能會受新股東改革意愿的制約，重組工作未必能按計劃推進；同時集團內(nèi)全資公司之間業(yè)務(wù)整合，通過無償劃轉(zhuǎn)等方式推進操作便利、改革成本較低，一旦完成混改再進行重組，就有可能把簡單的事情變得復雜。這種情況，我們通常建議企業(yè)先完成集團內(nèi)的業(yè)務(wù)整合，再引入外部投資者，開展混改等改革工作。

        第三，天時、地利、人和缺一不可。

天時是指重組時機合適，如股東（控股股東）重組意愿強烈，行業(yè)發(fā)展正面臨較大契機，重組有利于企業(yè)抓住這一契機等。一些國企的重組已列入股東（控股股東）的改革三年行動計劃等重要改革方案，重組工作自然是箭在弦上，不得不發(fā)，方案審批等各環(huán)節(jié)都更容易順利推進；地利是指重組企業(yè)具有業(yè)務(wù)相近、區(qū)域較近等特征，重組后能更好地發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同、區(qū)域協(xié)同優(yōu)勢，許多省份將當?shù)貥I(yè)務(wù)相近的國企整合為幾家大的企業(yè)集團，央企則會有一些跨區(qū)域同一業(yè)務(wù)板塊整合的規(guī)劃；人和是指重組企業(yè)參股股東方，以及重組企業(yè)高層之間能夠達成共識。對于股權(quán)多元化（混合所有制）企業(yè)，如果不同股東意見不一致，股權(quán)三分之一以上的股東不同意重組，重組工作就無法推進，如果重組企業(yè)高層對重組后人事安排等事項顧慮重重，重組意愿不強，也將掣肘重組工作的順利推進。

        第四，重組后的深層次整合至關(guān)重要。

重組是為了更好地集中優(yōu)勢力量，集中各類資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，遏制重復建設(shè)、過度競爭等問題，如果重組后各家單位仍然各自為政，就達不到重組預期效果。重組后，還需要從戰(zhàn)略規(guī)劃、管控模式設(shè)計、組織機構(gòu)設(shè)置、人力資源管理、企業(yè)文化建設(shè)等各方面進行統(tǒng)籌安排，最終實現(xiàn)各家單位業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員、企業(yè)文化等各方面的充分融合。

三、國企重組操作要點

重組作為國企“三重一大”決策事項，應(yīng)按照相關(guān)決策流程要求，開展可行性研究報告、方案等上報審批、審計評估等工作。通常來看，國企重組操作有以下要點需要重點關(guān)注：

        （一）前期可行性研究及報批

在正式啟動國企重組工作前，應(yīng)首先結(jié)合擬重組企業(yè)的行業(yè)狀況、企業(yè)經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況、業(yè)務(wù)布局、人員現(xiàn)狀、歷史遺留問題等進行梳理，對重組的必要性、可行性，重組的模式與可行性路徑、重組可能存在的風險以及風險防控措施等進行可行性研究，并根據(jù)相關(guān)要求履行報批程序。

        （二）重組實施方案的制定及報批

國企重組實施方案一般應(yīng)包含如下內(nèi)容：重組各方基本情況介紹、重組的必要性和可行性、重組方式、審計評估情況、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處置方式、員工安置方案以及重組后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)展定位、公司治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、具體重組工作時間安排計劃表等。

國企重組方案報批通常需按照以下流程推進：重組各方應(yīng)先按照企業(yè)內(nèi)部“三重一大”流程，完成方案的內(nèi)部審批工作，并形成內(nèi)部決策文件；由于重組涉及到員工的切身利益，重組各方還需要啟動職代會程序，并形成會議決議；最后再將重組方案及配套文件上報上級單位審批。

        （三）審計評估

確定審計評估基準日，重組各方聘請審計評估機構(gòu)進行審計評估。財務(wù)審計的工作內(nèi)容，主要包括對企業(yè)資產(chǎn)、負債、權(quán)益真實性進行審計監(jiān)督，對會計報表反應(yīng)信息作出客觀、公正評價等，從而反映企業(yè)資產(chǎn)、負債、盈虧的真實情況?？茖W合理的資產(chǎn)評估則為重組方提供了有效的價值衡量尺度，維護了資本市場的公開、公平、公正，通常采用的資產(chǎn)評估方法有收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法等。需要注意的是企業(yè)不得聘請同一中介機構(gòu)開展財務(wù)審計與資產(chǎn)評估工作。

        （四）簽署協(xié)議等后續(xù)工作

國企重組需要結(jié)合重組各方的股權(quán)結(jié)構(gòu)確定具體重組操作方式。以整體并入這一重組模式為例，如重組各方為同一集團的全資子公司，可以通過無償劃轉(zhuǎn)的方式實現(xiàn)重組；如重組各方為同一集團的控股子公司，可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)重組；其他情況則需要通過在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易的方式實現(xiàn)重組。

國企重組在完成方案報批工作后，還需要開展協(xié)議簽署等后續(xù)一系列工作。以吸收合并這一重組模式為例，合并各方公司的股東需要分別作出合并協(xié)議；合并各方簽訂合并協(xié)議；進行債權(quán)債務(wù)及業(yè)務(wù)合同轉(zhuǎn)移等通知、變更、登報公告等工作。

作者：北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責任公司 陳高杰