為更好落實十八屆三中全會”健全法人治理結構“、“建立職業(yè)經理人制度“的決定，我司董事長安林博士于2014年5月19日在《企業(yè)觀察報》發(fā)表”外部董事須走職業(yè)化之路“的署名文章。文中安林首次提議：國家應建立”職業(yè)外部董事制度“。
安林認為：一流企業(yè)間的競爭，已日益體現為一流董事會間的競爭。由于外部董事在董事會中占大多數，其集體意志能影響、控制董事會，因此，從董事會層面創(chuàng)新建立職業(yè)外部董事制度，不但比從經理層層面建立職業(yè)經理人制度更加重要，而且比單純強調發(fā)揮企業(yè)家個體作用更加精準、全面和富有意義。
詳見：
(1)安林：國家應建立“職業(yè)外部董事”制度 —從外部董事的“選、育、用、留、裁”談起
http://www.szzcvzl.cn/article/ccd52371-770e-4811-bdd7-a319c41f12b0
(2)安林：外部董事須走職業(yè)化之路
http://www.cneo.com.cn/info/2014-05-19/news_11019.html
外部董事須走職業(yè)化之路
一流企業(yè)間的競爭，已日益體現為一流董事會間的競爭。外部董事在董事會中占大多數，其集體意志能影響、控制董事會。從董事會層面創(chuàng)新建立職業(yè)外部董事制度，不但比從經理層層面建立職業(yè)經理人制度更加重要，而且比單純強調發(fā)揮企業(yè)家個體作用更加精準、全面和富有意義。
外部董事制度，是2003年以來國務院國資委為建立和完善董事會試點，進一步規(guī)范董事會建設所推出的一項重要舉措。外部董事，是指由非本公司員工的外部人員擔任的董事，其不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務。
國資委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往國有企業(yè)董事會全部由企業(yè)內部人控制的格局，特別是想通過外部董事在董事會中占多數的制度性安排，從根本上促進企業(yè)決策層與執(zhí)行層的分離，改變“一把手說了算”的局面，進而在董事會規(guī)范之基礎上，對其下放部分股東權力，進一步增強企業(yè)及董事會的經營活力和經營自主權。
可見，外部董事制度對規(guī)范國有企業(yè)董事會建設是極其重要的。那么，如何選好、用好、管理好外部董事呢?基于對中央和地方國有企業(yè)規(guī)范董事會建設工作的長期跟蹤研究，筆者認為，國資委需從“選、育、用、留、裁”五方面完善或改革外部董事管理，健全外部董事制度，以推進和深化國資國企改革。
外部董事制度建設存在三方面問題
選聘好外部董事，是規(guī)范董事會、確保董事會發(fā)揮應有作用的基礎和前提。從近些年外部董事運作的情況看，問題主要集中在以下三方面。
一方面，在外部董事構成上出現改革“倒退”行為，即外部董事來源由董事會試點早期的單一性，發(fā)展到中期的多樣性，最近又回歸到了單一性。具體說，就是早期的外部董事，均由國資委從系統內選聘，后來為促進董事會成員來源的多元化，同時緩解“董事人才荒”，國資委大膽而有探索性地聘請了若干著名內地民營企業(yè)家、香港或國外企業(yè)領導人以及國內高校財務管理專家出任外部董事。
但有跡象表明，外部董事隊伍好像又基本重歸為國資委系統內人士。這不僅對董事會行為的獨立性帶來影響，更對董事會決策的民主性、科學性構成威脅。尤其是來自外部的民營企業(yè)家董事的出走或缺失，某種程度上使國有企業(yè)董事會失去市場的靈性。從現實和未來意義上講，這也不利于國有獨資企業(yè)走向混合經濟發(fā)展之路。
另一方面，在年齡結構上，外部董事有“老態(tài)龍鐘”之勢。據不完全調查，無論是中央企業(yè)系統，還是地方國企系統，由于外部董事基本來自于退休老領導，隨著兩三輪董事會的換屆，如今絕大多數外部董事年事已高。雖然他們基本能恪盡職守，盡職盡責，但體力、精力、創(chuàng)新力早已今非昔比。此時的董事會與其說是“決策”的董事會，不如說是“顧問”的董事會.
另外，在外部董事能力匹配上，也已暴露出其決策力不能跟上企業(yè)發(fā)展的需要的問題。筆者調研時注意到，許多企業(yè)早已從第一屆董事會時期主要關注國內生產和經營運作的初級階段，發(fā)展到了現時(第二、三屆董事會)重點關注海外拓展、跨國并購和資本運營的高級階段，但外部董事團隊還主要停留于第一屆董事會時期的成員構成。一些外部董事的能力，已無法適應企業(yè)快速發(fā)展對董事會自身能力提升的內在要求。筆者早在2006年主持的國務院國資委《中央企業(yè)董事長、總經理和黨委書記任職配置問題研究》中提出，要及時因應企業(yè)發(fā)展的不同階段，動態(tài)調整與之相匹配的外部董事.
但綜觀試點央企現狀，大多外部董事還是來自傳統生產制造性國有企業(yè)，他們大多也嚴重缺乏跨國經營、國際化運營的知識和決策技能。更令人擔憂的是，外部董事中還有一批退休及臨近退休的政府官員，他們幾乎沒有任何商業(yè)感知敏銳性或經營技能，甚至成為企業(yè)董事會經營決策的絆腳石。
構建外部董事培訓體系
外部董事要“懂事”，發(fā)揮應有作用，必須強化培訓，包括職業(yè)素養(yǎng)培訓、董事業(yè)務培訓和專業(yè)領域培訓。但目前從全國來看，各級國資委所做的工作還比較零散、粗放。好一點的，是每年為外部董事集中舉辦一到兩次經驗交流會或講座培訓會;差的，則幾乎沒有為外部董事安排過培訓。筆者曾對中央、地方兩級國有企業(yè)的多名外部董事進行過深度訪談。據觀察，這些外部董事對企業(yè)內部情況不敢說了解，對企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展也不敢說了解，對行業(yè)外企業(yè)的發(fā)展以及外部世界的經濟、技術變革也不敢說了解，他們只是在憑經驗、經歷、閱歷和直覺“謹而慎之”地“評判”企業(yè)擺上董事會會議的議題。
俗話說，企業(yè)家的境界決定企業(yè)的境界。筆者認為，在有健全法人治理結構的企業(yè)，董事會的境界才決定企業(yè)的境界;而由于外部董事占據董事會多數席位，因此外部董事集體的境界，應最終真正決定企業(yè)的境界。然而，外部董事的境界從哪里來?唯培訓也。鑒于此，系統構建外部董事培訓體系，并將培訓管理制度化、長效化，是國資委必須盡快做的事情。
讓外部董事發(fā)揮實質作用
活用、用活外部董事，不僅關系到國資委派出的外部董事如何履職行權，還關系到企業(yè)董事會能否有效發(fā)揮作用。
筆者調研發(fā)現，幾乎所有企業(yè)對外部董事都極為敬重，幾乎所有外部董事也對所任職企業(yè)極為看重。這本無可厚非。但深度分析發(fā)現，在外部董事的“用”方面，似乎存在著偏頗的定位問題：外部董事沒把自己視為企業(yè)主人的一分子，企業(yè)也沒把外部董事看作企業(yè)主人的一分子;企業(yè)把外部董事當成了花錢不多卻難請的“決策咨詢顧問”，外部董事也把自己的工作限定于“不多管閑事”甚至“多一事不如少一事”，免得出力不討好。
筆者與企業(yè)界有過多次探討，基本共識是，現時期的規(guī)范董事會建設并未實現當初國務院國資委推行董事會試點的改革初衷。“董事會不能依法享有經理的聘任解聘、薪酬考核和獎懲決定權”、“董事會不獨立”等，也因此成為影響外部董事功能定位、履職心態(tài)、作用發(fā)揮的致命因素。因此，如何激活、用好外部董事，還需要更高層面地解放思想、簡政放權。
與時俱進構建外部董事評價體系
目前企業(yè)留住外部董事，靠的不是董事的薪酬與津貼。由于眾多外部董事來源于國資委系統退休企業(yè)的負責人，他們往往更看重黨和國家對其能力和品行的認可，因此，“為榮譽而戰(zhàn)”成為他們再次出山的重要心理支撐。但從市場和商業(yè)角度看，僅有精神追求是不夠的，他們需要更長效的、基于價值創(chuàng)造的激勵機制。
筆者注意到，有的中央企業(yè)的營業(yè)收入和利潤，已經從早期董事會試點時的幾百億躍升到2000多億，但外部董事的待遇，依然如舊或變化不大。這如何能吸引、留住一些優(yōu)秀的外部董事呢?外部董事終究也講求“機會成本”和“價值實現”。因此，在市場決定資源配置的當下，如何留住外部董事，需要方法創(chuàng)新。
留住好的外部董事，就必然要去除差的甚至不合格的外部董事。但如何去除，涉及到對外部董事的評價問題，也就是需要建立一套合理的、可操作的、與時俱進的動態(tài)外部董事評價體系。但現在的國資委系統，對外部董事的評價還很初級、粗放，不成體系。評價指標還局限于外部董事的德、能、勤、績、廉，這已遠不能滿足董事會建設和企業(yè)發(fā)展的步伐。因此，如何設定評價主體、構建評價指標、確定評價方法，如何運用評價反饋機制篩選淘汰外部董事，是擺在國資委面前必須解決的一道難題。
外部董事職業(yè)化必須提上日程
十八屆三中全會決定指出，建立職業(yè)經理人制度、更好發(fā)揮企業(yè)家作用。依理，創(chuàng)造性導入職業(yè)外部董事概念、創(chuàng)新性建立職業(yè)外部董事制度也成為必然。職業(yè)外部董事，就是具有國家職業(yè)董事資格，以董事為職業(yè)，為社會所監(jiān)督的外部董事。
職業(yè)外部董事制度能夠通過市場機制，有力解決或消除當前國有企業(yè)外部董事的“選、育、用、留、裁”中存在的問題。首先，通過資格考試與培訓，建立職業(yè)化的外部董事人才隊伍，可打破現時期外部董事來源窄、國資委系統內“外部董事人才荒”的困局。更主要的，可建立一支來源廣、素質好、能力高、精力充沛、年富力強的董事人才隊伍。其次，通過市場的而非行政的方式配置外部董事人選，構建職業(yè)化外部董事隊伍，能夠更好地滿足企業(yè)戰(zhàn)略和發(fā)展的需要。第三，通過市場化的薪酬獎勵與考核評價機制，如股權期權制度、追究問責制度、評價公示制度等，能有效激勵或約束職業(yè)外部董事更加職業(yè)化、更加敬業(yè)、更加“懂事”。
職業(yè)外部董事制度更能夠通過董事會發(fā)揮超越企業(yè)家個體的作用。在注重以健全的法人治理結構為核心的現代企業(yè)制度下，國有企業(yè)特別是置身復雜環(huán)境的大型國有企業(yè)的董事會，已成為企業(yè)經營決策的中心。一流企業(yè)間的競爭，已日益體現為一流董事會間的競爭。如今對企業(yè)的經理層，國家已開始強調建立職業(yè)經理人制度，但對決定企業(yè)命運的首腦機構——董事會，卻只強調發(fā)揮企業(yè)家一人的作用，不免有失偏頗。由于外部董事在董事會中占大多數，外部董事集體意志能影響、控制董事會，因此，從董事會層面創(chuàng)新建立職業(yè)外部董事制度，不但比從經理層層面建立職業(yè)經理人制度更加重要，而且比單純強調發(fā)揮企業(yè)家個體作用更加精準、全面和富有意義。
作者：安林