公司董事長安林博士為山東省國資委講授"中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度研討班"

公司董事長安林博士受邀為攀鋼集團講授"董事會治理與建設(shè)"

公司董事長安林博士受邀為安徽省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人講授《國企董事會建設(shè)》與《國企集團管控》

公司董事長安林博士受邀為上海市國資委董監(jiān)事處講授《國企董事會治理與建設(shè)》

當(dāng)前，我國國資系統(tǒng)、國有企業(yè)都在如火如荼地探索、實踐公司規(guī)范董事會建設(shè)工作。國務(wù)院國資委更是一馬當(dāng)先于2005年在中央企業(yè)率先推出首批建立和完善董事會建設(shè)的試點單位。雖然上海市、山東省、四川省、廣州市等地方國資系統(tǒng)也已付諸探索實踐多年，但國務(wù)院國資委及其中央要求還是取得了較地方國資系統(tǒng)更為顯著的成效。國務(wù)院國資委的董事會試點工作，將對國有獨資企業(yè)履行出資人職責(zé)的重點放在對董事會和監(jiān)事會的管理上，既實現(xiàn)出資人的職責(zé)到位，又確保企業(yè)能依法享有經(jīng)營自主權(quán)。至今8年來，參與試點的中央企業(yè)發(fā)展到50戶，董事會建設(shè)工作取得顯著成效。

一、規(guī)范董事會建設(shè)基本做法

1、創(chuàng)新性地導(dǎo)入外部董事制度。使董事會能夠做出獨立于經(jīng)理層的客觀判斷。這里的"外部董事"具有特殊的指向，即是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依法聘用、由任職公司以外的人員擔(dān)任的董事。

2、建立外部董事占多數(shù)的董事會。規(guī)定董事會成員原則上不少于9人，試點初期外部董事不少于2人，至少有1名由公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。同時，外部董事比例要求根據(jù)社會人力資源開發(fā)情況逐步提高。

3、完善董事會組織建設(shè)。要求在董事會下設(shè)戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會，作為董事會決策參謀機構(gòu)；下設(shè)董事會辦公室，作為董事會日常運作支撐機構(gòu)。

4、建立健全董事會制度。國資委先后出臺了包括外部董事管理辦法、董事及董事會績效評估辦法等近二十個指導(dǎo)文件，試點企業(yè)建立了公司章程、董事會議事規(guī)則及董事會專門委員會工作細則、董事會秘書工作細則和總經(jīng)理工作細則。初步形成出資人、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的治理機制。

5、授權(quán)董事會擴大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)。國務(wù)院國資委明確提出，對外部董事超過董事會成員半數(shù)且董事會運作規(guī)范的試點企業(yè)，探索性授予了董事會部分股東職權(quán)。

6、企業(yè)黨組織通過"雙向進入、交叉任職"參與國有企業(yè)重大問題決策。國有獨資和國有控股公司的黨委成員通過法定程序分別進入董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理班子，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理班子中的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定進入黨委會。

7、國資委代表國務(wù)院向國有獨資公司派出監(jiān)事會。

8、國資委成立由主要領(lǐng)導(dǎo)任職的董事會試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組，加強對試點工作的組織領(lǐng)導(dǎo)。

二、規(guī)范董事會建設(shè)主要成效

實踐表明，中央企業(yè)董事會試點，既符合新《公司法》的立法精神，又符合我國企業(yè)加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，更符合當(dāng)前中國國有企業(yè)改革發(fā)展的大方向。 試點所取得的成效，從試點企業(yè)角度看，主要體現(xiàn)在五個方面：

一是決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離；二是風(fēng)險管理與控制加強；三是治理觀念與理念變革；四是決策水準(zhǔn)與質(zhì)量提高；五是經(jīng)營與管理水平提升。從國資委角度看，則主要是其所期望的"國有資產(chǎn)有人監(jiān)管，防范內(nèi)部人控制，杜絕一個人控制"的基本改革意圖，初步實現(xiàn)。

總體而言，試點企業(yè)董事會運行比較健康、規(guī)范和有效。健康表現(xiàn)為董事會的作用發(fā)揮正常，規(guī)范表現(xiàn)為有機構(gòu)、有制度、有職責(zé)、有程序，有效則表現(xiàn)為對重大投融資、重大人事問題和重大經(jīng)營決策行使職能。

三、規(guī)范董事會建設(shè)核心問題

雖然國務(wù)院國資委推行董事會建設(shè)取得不俗成績，但客觀地看，還存在一些根本性的問題與困惑需要解決和破解；還存在一些致命性的障礙亟待改革化解。

1、董事會依然沒有實體性權(quán)利。董事會還未能依法行使核心權(quán)利，即對經(jīng)理層的聘任解聘權(quán)、考核權(quán)和薪酬決定權(quán)。盡管中央組織部和國務(wù)院國資委黨委2008年底聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于董事會試點中央企業(yè)董事會選聘高級管理人員工作的指導(dǎo)意見》明確指出，外部董事過半且董事會運作規(guī)范的中央企業(yè)（不含中管53家）可以實行"新人新辦法"，即今后選配總經(jīng)理，可由董事會一定程度決定，但時至今日，還未看得新結(jié)果的出現(xiàn)。

2、試點實質(zhì)上還未把"點"拿進來"試"。這個"點"，就是《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》所賦予的"董事會選聘經(jīng)理層"之法定權(quán)利這一命門要點。從試點結(jié)果看，一方面，外部董事過半的董事會，因防范決策風(fēng)險，而實現(xiàn)了國資委的國有資本"保值"目的，但另一方面，不掌握經(jīng)理層任免決定權(quán)的董事會，因經(jīng)營動力不強、經(jīng)營權(quán)威不足，而難以實現(xiàn)國資委的國有資本"增值"使命。

3、國資委股東（會）角色轉(zhuǎn)變未完全跟進。董事會建設(shè)從某種程度上是倒逼國資委要順應(yīng)改革，無論是觀念理念、組織行為、還是職能定位、監(jiān)管流程等方面。雖然國務(wù)院國資委為此開展了諸如"權(quán)利"行使和"權(quán)力"約束、對公司制與企業(yè)制央企管理有別等種種努力，但就目前情況看，其自身做的還遠遠不夠。

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